案说公司法｜除名减资程序瑕疵，不影响善意相对人合理信赖

【裁判要旨】

1. 公司未实际召开股东会且未通知被除名股东，除名决议不成立；不同比减资未经全体股东一致同意，减资决议无效。

2. 虽决议存在效力瑕疵，但公司据此已完成减资、增资并引入新股东，对外公示状态持续两年以上，善意相对人已产生合理信赖。

3. 适用外观主义原则：撤销登记将破坏交易安全与社会公众信赖，故仅确认决议无效/不成立，不予支持撤销工商登记的请求。

【基本案情】

2021年1月7日的某咨询公司章程约定，股东有严重损害公司及其他股东合法权益等情形时，经股东会代表三分之二以上表决权（拟被除名的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，可以决议将其除名，并对除名决议的生效、通知程序、除名后果等作出规定。

2021年6月4日，某咨询公司作出股东会决议：因刘某严重损害公司及各股东合法权益，其他股东均一致同意按照公司章程规定将其除名，并通知其限期转让股权或进行退股。同日，另一份股东会决议：同意刘某退出股东会，注册资本减少210万元。以上股东会决议签字页处郭某、谷某、马某、许某、冯某、徐某手写签字，刘某未签字。另有2021 年4 月17 日某咨询公司股东会决议：同意刘某退出股东会，同意注册资本减少210万元。股东会签字页处情况同上。另查，某咨询公司向登记机关提交的2021年6月6日的《某咨询公司债务清偿或担保情况的说明》中陈述“某咨询公司注册资本由1000万元减少到790万元，本公司已于2021年4月18日在《B日报》报纸上登了减资公告”，但该减资公告实际刊登于2021年6月4日《B日报》。对此，北京市海淀区市场监督管理局责令某咨询公司改正上述违法行为，并罚款18万元。

2021年6月7日，某咨询公司注册资本由1000万元变更为790万元，刘某退出股东。2021年6月11日，某咨询公司注册资本由790万元变更为1000万元。2022年3月11日新进自然人股东李某，持股比例为1%。2022年8月16日，马某退出股东。截至目前，某咨询公司股东为郭某、徐某、谷某、许某、冯某、李某。

刘某另提出如下诉讼请求：（1）确认2021年4月17日股东会决议不成立；（2）确认2021年6月4日减少注册资本21 万元的股东会决议无效；（3）确认办理撤销减少注册资本的登记；（4）本案的诉讼费用由某咨询公司承担。

【案件焦点】

在存在善意第三人的情形下，基于有效力瑕疵的公司股东会决议办理的工商变更登记能否撤销。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第一百三十四条第二款

《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条、第四十三条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条、第六条

【典型意义】

1. 确立“效力确认≠登记必撤”规则：决议瑕疵成立但善意第三人信赖已形成时，法院可仅作确认判决，维持工商外观稳定。

2. 为“决议—登记—再交易”链条提供风险缓冲：后续增资、股权转让已完成且社会公示的，撤销前序登记将造成连锁混乱，司法审慎干预。

3. 提示被侵权股东：发现决议瑕疵应及时申请行为保全或撤销登记，避免“事后两年”因善意信赖形成而丧失恢复登记的可能。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 确认2021年4月17日股东会决议不成立；

2. 确认2021年6月4日减少注册资本210万元的股东会决议无效；

3. 驳回刘某其他诉讼请求；

4. 驳回某咨询公司全部反诉请求。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

北京市第一中级人民法院（2023）京01民终【】号民事判决书