非独家产品代理协议模板（释义）

非独家产品代理协议模板（释义）

甲方（授权方）： ________

统一社会信用代码/身份证号： ________

住所地： ________法定代表人： ________

乙方（代理方）： ________

统一社会信用代码/身份证号： ________

住所地： ________法定代表人： ________

根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方授权乙方在约定区域内代理销售甲方产品事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1 “产品”：指本协议附件一《代理产品清单》中所列明的，由甲方生产或合法获得经销权的特定商品。

1.2 “代理区域”：指本协议约定的，乙方被授权代理销售产品的特定范围，具体为：________。

1.3 “非独家代理”：指在本协议约定的代理区域及期限内，甲方保留自行销售或授权任何第三方销售代理产品的权利。

（释义：本条为合同术语的定义，旨在明确核心概念的范围，避免后续对“产品”、“区域”等关键事项产生歧义。明确“非独家”性质是双方合作的基础。）

第二条代理授权与期限

2.1 甲方兹授予乙方在代理区域内，作为甲方产品的非独家代理商。

2.2 代理期限为____年，自____年__月__日起至____年__月__日止。

2.3 协议期满前六十（60）日，如双方均未书面提出异议，本协议自动续展壹年，后续依此类推。任何一方若决定不再续约，应于期满前六十（60）日书面通知对方。

（释义：本条约定了授权的基本内容、有效期及续约机制。自动续展条款有利于合作的连续性，但也给予了双方明确的终止预告期。）

第三条甲方权利与义务

3.1 甲方保证其提供的产品符合国家及销售地的质量标准和相关法规，并享有完整、合法的知识产权。

3.2 甲方应按本协议附件一确定的供货价格（下称“代理价”）及双方确认的订单，及时、足量地向乙方供货。

3.3 甲方应向乙方提供产品的技术资料、宣传材料、市场信息及必要的培训支持。3.4 甲方有权根据市场情况，经提前三十（30）日书面通知乙方，对代理价、建议零售价及销售政策进行调整。新产品价格以甲方书面通知为准。

3.5 甲方有权对乙方的市场推广、销售行为及售后服务进行监督和指导，并定期对乙方的经营状况进行评估。

（释义：本条规定了甲方的核心义务（保证质量、供货、支持）和核心权利（调价权、监督权）。其中，调价是代理关系中敏感且常见的事项，明确的提前通知期是保护乙方利益的重要安排。）

第四条乙方权利与义务

4.1 乙方有权在代理区域内，以合法方式积极推广和销售代理产品，并有权使用甲方的商标、商号及其他标识（下称“甲方标识”）于授权范围内。

4.2 乙方应努力开拓市场，维护和提升甲方及产品的品牌形象，并实现本协议第六条约定的销售目标。

4.3 乙方应严格遵守甲方制定的价格体系，未经甲方书面同意，不得以低于甲方规定的最低限价进行销售，亦不得在代理区域外销售产品（即“窜货”）。

4.4 乙方应建立真实、完整的销售台账，并每季度向甲方提供销售报告、库存情况及市场动态信息。

4.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务转让或分包给任何第三方。

（释义：本条规定了乙方的经营权、市场维护义务和核心行为准则。第4.3条的“价格体系”和“窜货禁止”是维护市场秩序的关键条款。第4.4条的汇报义务是甲方了解市场、进行决策的重要依据。）

第五条产品价格、支付与结算

5.1 供货价格详见附件一。甲方给予乙方的结算方式为：________（例如：现款现货；或额度内月结30天）。

5.2 乙方支付货款应采用本协议约定的方式，支付至甲方指定的唯一银行账户。甲方账户信息如有变更，应提前十（10）个工作日书面通知乙方。

5.3 双方应于每月第5个工作日前完成上一自然月的对账，并签署书面对账确认函。乙方对账单有异议的，应在收到账单后5个工作日内提出，否则视为确认。

（释义：本条款是合同的财务核心。明确的结算周期和对账程序能有效避免财务纠纷。指定唯一收款账户的通知条款，是防范诈骗的重要财务安全措施。）

第六条销售目标与业绩考核

6.1 本协议有效期内，乙方年度最低销售目标总额为人民币____元（¥_____），并按季度分解如下：

l第一季度：¥________

l第二季度：¥________

l第三季度：¥________

l第四季度：¥________

6.2 销售业绩以乙方实际支付给甲方的货款金额（不含税）为准。

6.3 若乙方连续两个季度未能完成当期销售目标的80%，或年度未能完成总目标的85%，甲方有权单方面采取以下一种或多种措施：

(a) 取消乙方当季或年度销售奖励；

(b) 调整代理区域范围；

(c) 提高乙方的供货价格；

(d) 本协议自动终止。

（释义：业绩考核条款是代理协议中的关键激励与退出机制。目标设定应合理且可衡量。未达标的后果需清晰、有层次，从经济处罚到区域调整直至终止合作，给予甲方管理代理商的灵活工具。）

第七条订货、交付与验收

7.1 乙方应通过甲方认可的订单形式（附件二）发出订货请求。甲方在收到订单后2个工作日内予以确认。订单一经甲方确认，即对双方具有约束力。

7.2 交货地点通常为：________。运输方式及费用由____方承担。货物在送达指定地点并经乙方签收前，毁损、灭失的风险由甲方承担。

7.3 乙方应在收货时进行外观和数量清点，并在签收后3个工作日内完成质量检验。如有数量或外观异议，应在上述期限内书面通知甲方；对于隐蔽瑕疵，应在发现后7个工作日内提出。逾期未提出书面异议，视为产品验收合格。

（释义：本条规定了交易履行的具体流程。明确的订单确认程序、风险转移时点（货交第一承运人）和验收期，是界定双方在交货过程中责任的关键，能有效减少货物交接纠纷。）

第八条售后服务

8.1 甲方应为产品提供符合国家规定的质量保证期（“三包”期）。在质量保证期内，因产品自身质量问题导致的故障，由甲方负责提供维修、更换或退货服务。

8.2 乙方负责在代理区域内为终端客户提供产品使用咨询、简单故障排查等一线售后服务。对于无法处理的复杂问题，乙方应收集信息并及时转交甲方处理。

8.3 双方的具体售后服务政策、保修流程及费用分担，详见附件三。

（释义：售后服务是客户满意度的关键。明确划分甲乙双方的售后职责（乙方前端支持，甲方后端技术支持与质保），能提升服务效率，避免客户投诉在双方间推诿。）

第九条知识产权与保密

9.1 甲方是本协议项下所有产品、商标、专利、商业秘密等知识产权的唯一所有权人。本协议的签署不构成任何知识产权的转让。

9.2 乙方承诺保护甲方的商业秘密，包括但不限于供货价格、销售政策、客户名单、技术信息等。本保密义务在本协议终止后持续有效。

9.3 无论因何种原因导致本协议终止，乙方应立即停止使用任何“甲方标识”，并销毁或返还所有包含甲方知识产权的资料。

（释义：知识产权是授权方的核心资产。本条款旨在明确权利归属，并对代理方在使用过程中施加严格的保密和不侵权义务，防止代理关系终止后品牌资产的流失和滥用。）

第十条违约责任

10.1 任何一方违反本协议约定，均应赔偿因此给守约方造成的全部直接损失。

10.2 若乙方发生以下严重违约行为，甲方有权立即单方解除本协议，并要求乙方支付相当于年度销售目标总额20%的违约金：

a) 销售假冒甲方产品或侵犯甲方知识产权的产品；

b) 恶意违反甲方价格政策，对市场秩序造成严重破坏；

c) 超出代理区域进行销售，经甲方警告后拒不改正；

d) 以甲方或甲方代理商名义从事任何非法活动。

10.3 若甲方无正当理由中断对乙方的供货超过三十（30）日，乙方有权单方解除协议，并要求甲方承担相应责任。

（释义：违约责任是协议的“牙齿”。本条约定了根本性违约的具体情形（如售假、窜货），并设置了具有惩戒性的违约金，对甲方而言是重要的市场管理工具。对乙方而言，也明确约定了甲方无故断供的救济权利。）

第十一条协议的终止与清算

11.1 本协议因任何原因终止后，乙方应在15日内停止使用任何“甲方标识”，并配合甲方完成相关工商变更登记（如需）。

11.2 协议终止时，对于乙方已支付货款但尚未交付的产品，甲方应继续交付或退款；对于已交付的产品，双方应按照协议约定完成最后一期货款结算。

11.3 乙方应在协议终止后三十（30）日内，处理完毕其库存的代理产品，逾期未售出的，经甲方同意可按代理价回购，或由乙方自行处理但不得再使用甲方标识进行任何宣传销售。

（释义：本条规定了合作结束后“善后”事宜的处理规则，对避免“后合同纠纷”至关重要。特别是品牌物料处理、库存清理和财务清算，明确的操作流程能确保双方平稳、清晰地结束合作关系。）

第十二条不可抗力与争议解决

12.1 因地震、战争、重大疫情等不可抗力导致协议无法履行，受影响方应及时通知对方，可部分或全部免除责任。

12.2 因本协议产生的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（释义：争议解决条款是解决未来纠纷的“路径图”。约定在“甲方所在地”法院诉讼，对甲方而言可节省未来可能的维权成本。这是合同中的关键法律程序条款，签约时需特别关注。）

第十三条其他

13.1 本协议一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

13.2 本协议包含附件一、二、三，为本协议不可分割的组成部分。

13.3 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

13.4 本协议履行过程中的所有通知应以书面形式（包括但不限于电子邮件、传真）送达以下地址。一方变更地址需提前3日通知对方。以下地址亦作为司法文书送达地址：

甲方送达地址： ________联系人： ________

电话： ________ 邮箱： ________

乙方送达地址： ________联系人： ________

电话： ________ 邮箱： ________

（以下无正文，为签署页）

甲方（盖章）： ________

法定代表人（签字）： ________

委托代理人（签字）： ________

乙方（盖章）： ________

法定代表人（签字）： ________

委托代理人（签字）： ________

签订时间： ____年__月__日

签订地点： ________

合同附件清单

l附件一：《代理产品清单、价格及销售政策》

l附件二：《订单》标准格式

l附件三：《售后服务政策与流程》

合同签订与执行核心注意事项及风险防控

一、签订阶段的风险防控

1.主体资格审查：

l双方均应：通过官方渠道核实对方的工商登记信息、经营状态，确认签约代表有权签署合同。可要求对方提供最新营业执照复印件并盖章。

l甲方：应考察乙方的商业信誉、资金实力、销售团队及渠道网络是否与代理要求匹配。

l乙方：应核查甲方产品的资质文件（如生产许可证、3C认证、商标注册证）、产品质量检测报告，并评估甲方品牌的信誉和市场前景。

2.关键条款的谈判与明确：

l代理区域：必须精确界定，如“XX市XX区行政区域内”，避免使用“XX市及周边”等模糊表述。最好附地图并双方盖章确认。

l产品范围：在附件一中清晰列出代理产品的具体名称、型号、规格，并约定新产品是否自动纳入代理范围，或需另行签订补充协议。

l价格与调价机制：明确代理价、建议零售价。明确约定甲方调价的提前通知期，并约定在调价前已确认的订单按原价执行，给予乙方合理过渡期。

l销售目标：目标设定应科学、合理，基于市场调研。明确目标是否包含下级分销商销量，以及未达标的处理程序是否给予乙方补救期。

l知识产权：明确约定乙方对甲方标识的使用范围、方式和期限，以及合同终止后立即停止使用的义务。

l争议管辖：特别注意第12.2条。约定在“甲方所在地”法院诉讼，对甲方有利，对乙方则意味着潜在的差旅和时间成本。乙方可争取约定在“乙方所在地”或“合同履行地”（通常是乙方所在地）法院诉讼。

3.附件管理：所有附件均是合同有效组成部分，必须与主协议一同签署，内容填写完整、清晰，并加盖骑缝章。

二、履行阶段的风险防控

1.沟通与证据留存：

l所有重要沟通，包括订单、对账、价格调整、政策通知、违约警告等，均应通过合同约定的电子邮件、书面函件等可留存记录的方式进行，并由双方指定联系人处理。避免仅依赖口头或私人社交软件沟通。

l妥善保管合同、订单、送货单、签收单、付款凭证、发票、会议纪要、往来函件等全套履约文件，至少保存至合同终止后两年。

2.对甲方（授权方）的建议：

l市场监控：建立市场巡查机制，监控乙方及其下级渠道是否存在“窜货”、低价倾销等违约行为。可考虑在合同中约定“市场秩序保证金”条款，或利用产品序列号等进行追踪。

l信用管理：对采用账期结算的代理商，建立动态的信用评估体系，设定信用额度和账期上限，定期对账催款，防范坏账风险。

l品牌管理：定期检查乙方对甲方标识的使用是否规范，宣传物料是否经甲方审核。对于违规使用，应及时发出书面整改通知。

3.对乙方（代理方）的建议：

l规范经营：严格遵守价格和区域限制，避免为短期利益触犯核心条款，导致协议被终止及高额索赔。

l库存管理：根据销售预测合理订货，避免因甲方调价、推出新品或协议可能终止而产生大量滞销库存。在合同中争取有利于自己的“滞销品退货或调换”条款。

l积极反馈：主动、定期向甲方提供真实的市场信息、竞品动态和客户反馈，这不仅是合同义务，也有助于争取甲方的市场支持（如广告补贴、促销资源）。

免责声明：本协议模板仅为参考范本，不构成正式法律意见。合同条款的最终确定对双方权利义务有重大影响。在签署涉及重大利益的商业合同前，强烈建议咨询专业律师，结合具体商业背景进行审查和修改。