私募信披新规出台：穿透底层资产、划定营销红线、严重违规面临二十万元处罚

作者 胡群

私募基金信息披露从此有了不可逾越的底线。2月27日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，作为《私募投资基金监督管理条例》的配套部门规章，首次系统明确：私募证券投资基金须按季度披露底层资产明细，私募股权投资基金在通过特殊目的载体或多层结构投资时，须按半年度穿透披露投资标的及架构；对投资业绩进行预测、承诺保本保收益等营销式披露行为被全面禁止；未建立信披制度、销售机构违规披露等行为可处十万元以下罚款，涉及金融安全并造成危害后果的，罚款可提高至二十万元以下。这部将于2026年9月1日起施行的规章，以穿透披露、底线监管、违规重罚三大制度设计，系统性破解私募行业长期存在的“信息黑箱”。

穿透披露是新规的核心制度之一。办法第十三条明确规定，私募基金投向其他私募基金、资产管理产品或通过特殊目的载体进行投资的，在披露时必须穿透至底层资产，并要求被投资机构予以配合。

私募证券投资基金需在季度报告中披露投资资产的类别、金额、比例，并按行业、评级等维度细分；投向其他基金的，还需披露投资路径及穿透后的投资资产情况。私募股权投资基金需在半年度报告中披露投资标的名称、投资金额、投资架构、权属确认等信息；通过特殊目的载体投资的，同样需披露投资路径及穿透后的投资标的情况。这意味着，过去通过多层嵌套掩盖真实投向、规避监管的“通道型”私募将被彻底暴露在阳光下。

新规对信息披露的禁止性行为作出了明确规定。第十七条列出七类禁止行为，包括虚假记载、误导性陈述、对投资业绩进行预测、向投资者承诺保本保收益或最大亏损、公开或变相公开披露、夸大或片面宣传过往业绩、恶意诋毁其他机构等。第九条对自愿披露设定了底线要求，明确自愿披露的信息不得与法定披露相冲突，不得误导投资者，不得出于营销目的进行临时性、选择性披露。这意味着，过去一些机构在募集期“挑好话说”、运作期“沉默是金”的做法将面临法律风险。

法律责任方面，新规建立了监管措施与行政处罚并行的追责机制。对信息披露违规行为，监管部门可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。违反披露义务的，可依据《私募投资基金监督管理条例》第五十六条进行处罚；泄露未公开信息或利用信息交易的，依据第五十五条处罚。对未按规定建立信息披露管理制度、销售机构违规披露等行为，可处十万元以下罚款；若相关违规行为涉及金融安全并造成危害后果，罚款可提高至二十万元以下。股东、合伙人、实际控制人需配合信息披露，不得隐瞒或指使违规，违者可被单独处罚。

新规对不同类型的私募基金设置了差异化的信息披露要求。私募证券投资基金需在每季度结束后一个月内披露季度报告，内容包括基金净值、投资组合、杠杆运用、报告期内发生的关联交易等，年度报告则需在四个月内完成，特定情形下需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

私募股权投资基金须每半年披露一次定期报告，内容包括投资标的名称、投资金额及比例、投资架构、权属确认情况，以及报告期内新增投资、项目退出和收益分配等信息；年度报告需在六个月内完成，并包含经审计的财务会计报告；其中，管理规模较大且自然人投资者占比较高的基金，其审计机构须符合《证券法》规定。创业投资基金参照股权投资基金执行。

在临时报告方面，新规列出了十一类重大事件，包括更换基金管理人或托管人、变更实际控制人、主要投资标的出现重大不利情形、重大关联交易等，要求管理人在事件发生后五个工作日内向投资者披露。对于影响投资者权益的重大不利情形，还需说明原因并提示风险。在基金清算阶段，管理人需及时披露清算公告、清算报告及延期清算说明，确保投资者全程知情。

托管人在信息披露中的职责也被强化。新规要求托管人对私募证券投资基金的净值、申购赎回资金、财务情况等进行复核审查，发现净值计价错误应提示纠正，重大错误且管理人拒不改正的，需向监管机构报告。销售机构接受委托披露信息的，必须真实、准确、完整，不得篡改管理人提供的信息，管理人不因委托而免除自身责任。

该办法自2026年9月1日起施行。施行后新备案的私募基金应当符合办法关于基金合同等相关条款的规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项也应当符合办法规定。

信息披露是金融市场的语言，也是投资者信心的基石。过去十年，私募行业从野蛮生长走向规范发展，信息披露制度也从可有可无走向刚性约束。此次新规的出台，不仅是规则的升级，更是监管逻辑的转变，从事后追责转向事中透明，从机构自律转向法律底线。可以预见，未来私募基金的运作将不再是一个黑箱，投资者将真正拥有知情权与监督权。而那些习惯于暗箱操作、利用信息不对称套利的机构，将在这轮制度重塑中被加速淘汰。

近年来，我国私募基金行业迅速发展，已经成为资本市场乃至经济运行的重要参与力量。截至2026年1月末，存续的私募基金管理人1.9万家，管理基金数量13.9万只，管理基金的规模22.4万亿元。阳光是最好的消毒剂，信息披露是最有效的保护。2026年9月1日，将是私募基金行业走向透明、规范、可信的新起点。

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胡群

金融市场研究院院长 主要关注银行、消费金融领域市场动态。