专业文章丨从指引到办法：商业银行并购贷款监管规则的重构与优化

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（本文转载自北京市京师律师事务所）

国家金融监督管理总局（下称“金监局”）在2025年12月31日正式发布《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称“2025年《办法》”）。在此之前，2008年中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）发布《商业银行并购贷款风险管理指引》；2015年银监对其进行修订，发布了2015年版的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“2015年《指引》”）；2025年8月，金监局进行全面修订以形成《并购贷款办法意见稿》，于12月发布了正式稿。

本文梳理《商业银行并购贷款管理办法》修改要点，供相关市场主体参考。

一、 新增参股型并购贷款（第四条、第二十四条）

参股型并购贷款适用于单一并购方实施并购的情况，多个并购方/联合体实施并购时不得使用。参股型并购贷款的加入使得企业获得了“长期、低成本、高杠杆”的合规融资渠道。根据新规，参股型并购贷款占交易价款比例最高可达60%，且需满足并购方权益性资金比例不低于40%。这意味着企业开展战略参股时，自有资金投入可大幅减少。以一笔5亿元的参股交易为例，按旧规无贷款支持时需全额自筹，新规下企业仅需投入2亿元自有资金，即可通过3亿元贷款完成交易，自有资金占用降低60%，剩余资金可用于标的企业后续技术研发或产业链配套。

二、 允许开展“增强控制型并购贷款”（第四条）

2015年《指引》中提到“为维持对目标企业的控制权”可以申请并购贷款，但是没有对“增强控制权”的行为进行进一步的说明。实践中“维持对目标企业的控制权”多被理解为并购方为避免失去控制权而开展的防御性行为，并不涵盖在无控制权丧失风险下的主动增持以扩大持股比例、强化控制的情形。2025年《办法》明确“增强控制型并购贷款”的合规身份，回应了部分控股企业进一步增持股权的现实需求，拓宽了合规融资场景。

此外“增强控制型并购贷款”单次取得目标企业的股权比例不得低于5%，这与“参股型并购贷款”单次取得目标企业股权的股权比例要求是一致的。

三、 提高并购贷款占比上限、延长贷款期限（第二十四条、第二十五条）

占比上限从60%提至70%，看似仅10个百分点的调整，实则通过杠杆效应显著降低企业自有资金压力，尤其适配重资产、大额交易场景。

并购整合并非“一蹴而就”，尤其在重资产、跨行业、跨境并购中，协同效应释放常需5-8年（如产业园培育、技术消化、团队融合），旧规7年期限易导致企业“为还款而压缩整合投入”，新规10年期限则更加适配这一节奏。

以10亿元控制型并购交易为例，旧规下企业需至少4亿元自有资金（权益占比40%），新规下仅需3亿元（权益占比30%），自有资金占用减少25%。若交易规模扩大至50亿元，企业可少投入5亿元自有资金，这部分资金可用于标的企业后续技术改造、市场拓展等整合动作。

四、 新增并购贷款置换要求（第二十七条）

该条款围绕“并购贷款资金置换”作出明确规划，严禁贷偿贷，有限程度地允许置换前期投入，改变了旧规下置换的模糊状态。旧规下部分银行对“贷偿贷”采取默许态度，导致部分并购项目通过持续再融资隐匿风险。新规发布之后，银行应从源头防范风险累积。

该条对贷款首次提款与前期价款支付完成时间的规定则避免了信贷资源被用于非当期并购的资金周转的风险。1年期限内，并购交易的凭证（如银行流水、股权交割文件、标的资产运营记录）仍处于可追溯状态，银行可通过核查凭证，走访企业等确认交易真实性。若间隔过长，核查难度会呈指数级上升，虚假交易的识别风险显著增加。

五、 鼓励银行采用银团贷款方式分散风险（第三十条）

新规第二十九条明确“单一借款人并购贷款余额≤本行一级资本净额的2.5%”，这一限额对大额并购项目构成直接约束。例如：某银行一级资本净额为1000亿元，对单一企业的并购贷款余额上限仅25亿元；若某控制型并购项目需融资50亿元（交易总价约71.4亿元，按70%比例计算），单家银行若全额承接将远超25亿元限额，触发合规风险。

通过银团贷款，可由4家一级资本净额1000亿元的银行共同组建银团（每家承担12.5亿元），每家银行对该借款人的贷款余额均控制在25亿元限额内，既满足企业大额融资需求，又确保银行合规。

六、 总结

综上，《商业银行并购贷款管理办法》畅通企业并购融资渠道，引导金融资源精准赋能优质产业项目。未来随着办法落地、监管护航与银行专业能力提升，并购贷款市场将实现规模与质量双升，为产业升级、新兴产业发展注入金融活水，充分发挥并购重组盘活存量、带动增量的核心作用，助力现代化产业体系建设稳步推进。