血的警钟：注册会计师法修订在即，“预沟通”机制亟待正视（一）

2026年2月25日，资本市场被一则重磅消息搅动——注册会计师法修正草案首次提请全国人大常委会会议审议。草案剑指审计造假这一行业顽疾，祭出“最高十倍罚款”“终身禁业”等雷霆手段，引发市场高度关注。

在众人对“严刑峻法”欢呼叫好之时，回顾过去一年资本市场上那些令人瞠目结舌的业绩“变脸”事件，我们不得不冷静思考：在聚焦最终审计报告的同时，是否也该重视那被视为“儿戏”的“预沟通”？无数投资者的血泪教训，正藏在这被忽视的环节之中。

一、从“无分歧”到“紧急修正”的三个月之殇

让我们聚焦一个典型案例。2025年1月底，某上市公司（以下简称“某公司”）发布业绩预告，宣称成功扭亏为盈，还白纸黑字表明已与会计师事务所进行预沟通，双方对业绩预告内容不存在重大分歧。

对市场而言，这无疑是一颗“定心丸”。毕竟，负责年报审计的会计师都已认可，数据可靠性似乎有了初步保障。然而，仅仅两个多月后，一纸业绩预告修正公告如晴天霹雳，击碎了所有幻想：盈利消失不见，取而代之的是亏损。虽亏损金额不算“巨亏”，但在残酷的退市规则面前，“微亏”与“盈利”有着天壤之别，这一细微差额直接将公司推向退市风险警示（*ST）的悬崖边缘。

这不禁让人灵魂发问：若会计师在“预沟通”时已介入，为何未能发现问题？若1月底还“无分歧”，4月又为何“逼宫”改表？

二、“预沟通”缘何沦为“花瓶”？

在现实的审计博弈中，最后的修正往往是会计师事务所坚守底线、不愿出具报告而“逼公司改的”，这是审计守门人最后的倔强，值得肯定。但问题是，这道“门”是否守得太晚？

现行“预沟通”机制或许存在三大致命缺陷：

1.沟通流于表面

预沟通并非正式审计，缺乏函证、盘点、深入合同核查等关键环节，会计师只能听公司单方面陈述。在“保壳”压力下，管理层倾向于“乐观主义”，而会计师在没有确凿证据时，往往难以反驳。这种建立在流沙之上的“无分歧”，实则是最大的分歧。

2.时间严重错配

业绩预告通常在1月底发布，而大量导致“变脸”的核心问题，如应收账款回收风险、收入确认合规性等，往往在2 - 4月的深入审计中才暴露。1月底的沟通，基于极不完整的证据链，结果可信度大打折扣。

3.结论缺乏约束

目前，“预沟通”结论无法律约束力。即便会计师心存疑虑，只要公司在公告中注明“未经审计”，便可随意发布数据。会计师既无法阻止，也无需为“无分歧”表态承担实质责任。

如此一来，“预沟通”沦为公司公告里的合规摆设，甚至在不经意间成为误导市场的“帮凶”。

三、修法启示：从源头重构流程

此次修法加大处罚力度，剑指审计造假，方向无疑是正确的。但若想避免下一个“业绩变脸”悲剧，仅靠提高最终报告出具后的罚款远远不够，必须从流程上掐断虚假信息源头。与其期望“预沟通”在浅表层面堵住所有漏洞，不如重构预告与审计的时间逻辑：

1.明确勤勉尽责标准

不能仅以“沟通过”敷衍了事。法律应要求会计师在预沟通阶段，对预告涉及的核心关键数据，尤其是触及盈亏平衡点的数据，执行有限核实程序并形成工作底稿。若后续审计发现核心问题在预沟通阶段稍加追问即可发现，应认定会计师未保持职业怀疑，追究相应责任。

2.建立分歧预警机制

若预沟通阶段会计师对公司的重大会计估计，如减值计提比例、收入确认时点等存在不同看法，应允许甚至要求公司在预告中进行特别风险提示，如“会计师就该事项处理与公司存在不同意见，最终结果以审计报告为准”。这既尊重公司披露权，又为市场提前打“预防针”。

3.重构预告时间表，让审计先行

现行制度下，大量公司1月底匆忙发布预告，此时会计师可能刚进场甚至尚未进场，“预沟通”只能是蜻蜓点水。建议监管层考虑：对涉及重大会计估计、可能触及退市风险警示红线或业绩发生方向性逆转的公司，强制要求审计工作提前进场。将预告发布节点后移，或设立更早的“审计关键事项初步核定”截止日，确保会计师在向市场发声前完成核心数据实质性核查。只有让审计跑在预告前面，而非事后打补丁，才能杜绝“预告靠猜、年报再改”的乱象。

四、钱诚益彰，千顺万顺

资本市场的信任基石在于信息的真实与对称。注册会计师作为市场“看门人”，不应只在年报披露最后一刻才发挥作用。

我们为修法的重拳出击喝彩，更期待法律缰绳能向前延伸，约束预告阶段的“业绩野马”。只有让“预沟通”不再流于形式，让审计工作真正走在预告前面，才能对得起那些在业绩变脸中血本无归的投资者，才能终结“预告时笑嘻嘻，修正时泪汪汪”的市场闹剧。

血的教训，一次都太过沉重。