国仪量子IPO首轮回复核心问题，与中科大、浙大关联交易被问询

2026年2月25日，国仪量子披露首轮问询回复函，回复了监管提出的14类问题，分别包括控股股东和实际控制人、技术来源和研发能力、技术先进性和业务、客户、营业收入、采购与供应商、成本与毛利率、研发投入、销售费用和管理费用、股份支付、应收款项及合同负债、存货、生产和非流动资产以及其他相关问题。

2025年12月10日，国仪量子技术（合肥）股份有限公司（简称“国仪量子”）向上交所递交的IPO申请获得受理，公司计划募集资金11.69亿元，保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，律师事务所为安徽天禾律师事务所，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

1.关于技术来源和研发能力

根据申报材料，（1）发行人属于技术密集型行业，创业时的核心技术来自于中科大的技术成果转化；（2）发行人涉及继受取得专利27项；（3）公司主营业务收入由量子信息技术与自旋共振系列、电子显微镜系列、气体吸附系列、随钻测量系列等多板块构成。

请发行人披露：（1）公司的研发团队、管理团队、主要技术及人员与中科大的具体联系；公司拥有的各项专利技术是否与中科大存在纠纷或者潜在纠纷；发行人是否采取了防范风险或者潜在纠纷的有效措施；（2）整体结合公司专利技术来源、人员配置、各业务板块、产品线等方面，分析发行人技术来源是否独立，是否存在纠纷或者潜在纠纷，发行人是否采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施；（3）公司是否主要通过并购扩展业务，公司是否拥有持续发展的相关技术储备、自主研发和持续创新能力。

2.关于技术先进性和业务

根据申报材料，（1）公司主营业务收入由量子信息技术与自旋共振系列、电子显微镜系列、气体吸附系列、随钻测量系列等多板块构成；（2）公司为国内位唯一具有电子顺磁共振波谱仪自主研发与生产能力的企业，国内为数不多具有扫描电镜研发与生产能力的企业。

请发行人披露：（1）公司各系列产品的外观特征、使用方法、如何维护保养；售价区间和维保费用情况；是否均为定制化产品，设备制造周期、使用寿命、迭代周期情况等；公司技术先进性体现在生产制造的哪些环节，具体表现形式；（2）各系列产品的主要技术原理、制造工艺、核心功能、性能指标以及与主要竞争对手的对比情况；（3）各板块产品下游应用领域、竞争格局、客户、市场空间、公司所占份额等情况；（4）描述核心技术产品“国际先进”“国内领先”、“国内唯一”等相关表述是否严谨、准确，相关表述依据来源和权威性；（5）公司仪器设备单价较高、客户短期复购率较低，随着公司规模扩大，未来增速和成长性是否会受较大影响；公司所处行业是否存在周期性；（6）整体结合公司所处行业发展趋势、竞争格局、市场空间、下游客户需求等，进一步分析发行人的竞争优劣势、未来经营存在的潜在风险和应对措施。

3.关于客户

根据申报材料，（1）公司包括量子信息技术与自旋共振系列、电子显微镜系列等多种产品；（2）公司直销客户主要为境内外高校研究所和企业，公司通过招投标和商务谈判等方式获取订单；（3）公司采用直接销售与间接销售相结合的销售模式，均为买断式销售；（4）报告期各期公司前五名客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为26.62%、24.62%、17.02%和13.41%；（5）公司销售的高端科学仪器使用寿命长，相同客户在短期内复购相同品类仪器的情形较少，报告期内前五大客户变动较大。

请发行人披露：（1）销售模式及获客方式，通过招投标和非招投标等模式获得订单的金额及比例，对应的主要客户；（2）间接销售终端客户的特点，包括但不限于客户类型、经营规模及分布情况等，与直接销售客户之间是否存在显著差异，间接销售终端客户不直接向发行人采购的原因；（3）报告期各期直接销售与间接销售的产品、金额及最终使用客户分布情况，相关分布特点是否能够反映贸易商客户的区位和渠道优势；（4）间接销售收入占比上升的原因，同行业的对比情况；（5）间接销售的完整销售流程，与直接销售的比较情况，发行人和贸易商客户在终端客户开发、产品交付、回款及售后等环节的角色；合同签订对象和回款对象是否均为贸易商客户；产品交付对象，是否存在直接发货给终端客户的情形；产品是否需要经过贸易商客户或终端客户的验收，收入确认的依据；结合合同约定及实际执行情况，分析间接销售属于买断式销售的原因；间接销售模式是否符合行业惯例；（6）区分下游应用领域，披露发行人产品的销售金额及占比；区分不同产品，披露发行人向主要客户的销售单价、数量、金额及占比情况；区分销售规模，披露客户数量、收入的分布情况；（7）客户复购情况，相同客户对相关设备的采购数量，是否存在异常；（8）主要客户销售金额变动的原因，报告期内客户增减变动情况，对应收入及毛利规模，变动原因及合理性；客户变动较大是否符合行业惯例；（9）应收账款前五大客户与销售收入前五大客户存在差异的原因。

4.关于营业收入

根据申报材料，（1）公司拥有量子信息技术与自旋共振系列、电子显微镜系列等多种产品；（2）对于无需安装调试的产品，取得客户签收单或货物控制权转移时点确认驶入，对于需安装调试的产品，在完成安装调试并取得客户验收单后确认收入；（3）公司部分合同中包含多套设备，部分设备销售合同中存在安装调试报告的条款，部分随钻测量合同为租赁服务的形式，部分业务推广模式为产品借试用；（4）收入具有季节性特征，报告期各期下半年收入占比超过70%。

请发行人披露：（1）不同产品的业务开展形式，包括但不限于合作模式、合同签订方式等，是否符合行业惯例，销售合同主要条款，单项履约义务的识别，收入确认依据；质保和保修相关条款对收入确认的影响；（2）需要安装调试的产品与不需要安装调试的产品的收入金额，两者的主要区别，是否与产品类型或特点有关；发行人认为不需要安装调试的依据，后续实际是否参与安装；（3）需要安装调试的收入确认时点是否存在初验或终验的区别，安装调试报告与验收报告的区别，是否影响收入确认时点；（4）收入季节性的原因及合理性，与可比公司及行业惯例是否一致。

5.关于采购与供应商

根据申报材料，公司采用“以产定购、适当备货“的采购模式，原材料主要包括结构件、探测器和传感器、电子元器件、真空类等材料及辅材，整机配件以及委外加工件等。

请发行人披露：（1）主要原材料的市场供应情况，发行人选择供应商的方式；主要原材料的价格公允性，采购价格与市场价格是否存在差异，相同原材料不同供应商间采购价格的差异情况；（2）报告期内主要原材料采购数量的变动情况，不同原材料的耗用是否存在匹配关系，主要原材料的采购、消耗和结存规模与产量规模的匹配情况；（3）核心原材料的种类，报告期内采购的核心原材料内容、金额、占比，对发行人产品性能和质量的具体影响，发行人主要产品成本中核心原材料的金额、占比；（4）发行人通过贸易商采购原材料的金额及比例、原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）公司预付款项的主要内容、支付对象、预付比例及结转情况，对应的合同约定情况。

6.关于研发投入

根据申报材料，（1）发行人研发费用主要为职工薪酬和材料费，2023年材料费同比有所下降，2024年职工薪酬同比有所下降；（2）发行人未设置公司层面的专职研发部门，而是在各业务板块中设置了单独的研发小组和平台资源小组负责各产品线的研发工作；（3）报告期内存在销售研发样机的情形。

请发行人披露：（1）发行人研发活动的定义；结合公司组织结构和业务板块设置情况，披露研发人员所处的部门或小组、人员数量，研发人员专业背景与工作经历情况，承担的具体工作职责，如何区分研发活动及售前支持、生产、售后服务等其他活动；（2）全时研发人员和非全时研发人员的数量及占比，非全时研发人员研发工时的分布情况，薪酬与股份支付金额在研发费用和其他成本费用之间分摊的具体情况、依据及准确性；（3）报告期内研发人员的变动情况，结合研发人员承担研发项目数量、在研发项目中的具体岗位职责等，分析研发人员数量与研发项目数量、研发成果的匹配性，是否符合行业惯例；（4）研发费用结构与同行业可比公司的对比情况；研发人员平均薪酬与同行业可比公司的对比情况，2024年职工薪酬同比有所下降的原因；（5）结合公司的研发流程，披露研发领料的后续流转情况、会计处理及相关内控机制；研发样机管理的内控机制，会计处理方式，对外销售情况；材料费与研发项目的匹配情况，2023年材料费同比下降的原因；（6）报告期内研发费用率与同行业可比公司存在差异的原因；（7）报告期内委外研发的具体内容，包括支付对象、支付金额、定价公允性、对应的具体项目/产品情况、交付成果以及必要性等；（8）报告期内是否存在国拨研发项目或受托研发项目，相关会计处理方式；（9）研发费用加计扣除金额，与财务报表账面金额是否存在差异，差异原因。

7.关于其他

根据申报材料，报告期内公司存在与中科大、浙大等主体之间的关联交易；公司科学仪器产品属于个性化、定制化产品。

请发行人披露各项关联交易的背景原因、公允性论证情况。