长芯博创的CPO并购野心：拟3.75亿元锁定上游资产100%股权，重要股东却忙减持

本文来源：时代周报 作者：管越，韩迅

马年伊始，460亿光模块概念股长芯博创（300548.SZ）试图向上游光学器件赛道延伸布局。

2月24日晚间，长芯博创发布股权收购意向书公告，宣布与上海鸿辉光通科技股份有限公司（下称“鸿辉光通”）签订协议，拟以3.752432亿元的暂定对价，收购其持有的上海鸿辉光联通讯技术有限公司（下称“鸿辉光联”）93.8108%的股权。

公告称，此次收购不构成关联交易，未达到重大资产重组标准，也不会对长芯博创本年度经营业绩构成重大影响。

值得一提的是，公告显示，协议签订前三个月至公告披露日，长芯博创重要股东和核心高管先后减持，且存在已披露但尚未完成的减持计划。

2月25日下午，时代周报记者就此次并购致电长芯博创，其公司人士回应称，因目前公司只是有并购意向，最终落实具有不确定性，暂不方便对外接受采访，具体以公告披露信息为准。

2月25日，长芯博创高开低走，收盘跌4.46%，报收158.19元/股，总市值跌至462亿元左右。

意在全面控股标的

此次长芯博创瞄准的鸿辉光联，是一家深耕光学器件领域二十余年的企业，成立于2000年9月，注册资本1.123亿元，注册地位于上海嘉定，主营业务为滤光片、分光镜、高反膜、Z-BLOCK等光学器件的研发、生产及销售。

并购达人创始人鲁宏2月25日接受时代周报记者采访时表示，光通信产业链分为上游的光无源器件、光芯片、原材料，中游的光模块、光电子器件、光设备，下游的通信设备、云厂商、运营商等环节。鸿辉光联的主营产品正是光通信模块的核心上游配套组件，在光信号的传输、过滤、反射等环节发挥着关键作用。

鲁宏指出，鸿辉光联所在的光学器件赛道当前正处高景气周期，AI发展是核心驱动力。AI大模型的训练推理需要超高速、低时延的光互联，直接拉动了对光模块及配套器件的刚性需求。随着CPO等新技术演进，对光学器件的集成度和带宽要求更高，其在市场中的需求大概率会进一步提高。

尽管上述长芯博创公司人士强调此次并购具有不确定性，但公告披露的履约安排仍能透露出长芯博创促成此次并购的决心。

根据双方签订的股权收购意向书，长芯博创需在意向书签署后的10个工作日内，向鸿辉光通支付100万元意向金，若后续双方签署正式的股权转让协议，该笔意向金将自动转化为部分股权转让价款。

为保障交易的排他性，双方约定了4个月的排他期，在此期间，未经对方书面同意，均不得与第三方就同类股权或资产转让展开协商、谈判。

此外，长芯博创并未满足于93.8108%的控股比例，而是将100%收购鸿辉光联股权作为核心诉求。

意向书显示，鸿辉光通已作出承诺，在长芯博创出具尽职调查完成确认书后、正式协议签署前，需协调鸿辉光联其他两位自然人股东夏翔、杜桂华，将其合计持有的6.1892%股权以长芯博创可接受的商业条件转让，且需促成二人出具不可撤销的股权出售承诺，该文件的取得是双方签署正式协议的核心先决条件之一。若鸿辉光通无正当理由违反该承诺，导致长芯博创无法实现100%控股，将被视为根本违约。

对此，鲁宏指出，长芯博创设置“根本违约”条款强制“清退”小股东，旨在实现绝对的决策统一、财务全额并表和资源自由调配。

盘古智库高级研究员江瀚进一步解析，在光通信这一技术迭代极快的行业，全资控股确保了长芯博创在技术研发路线、产能扩张节奏上拥有绝对话语权，避免因小股东利益分歧导致战略执行滞后或变形；全资子公司可实现利润100%归母，直接增厚上市公司业绩；同时，集团内部可无障碍地进行资金调拨、供应链集采及技术专利共享，打破法人边界，实现规模经济与范围经济的双重效应。

而对于此次并购的战略意图，长芯博创在公告中称，收购鸿辉光联是长芯博创在光通信领域产业链上游的布局。长芯博创拟通过此次收购实现光学器件上游领域产品的拓展，提升公司盈利能力和持续经营能力，并进一步发挥协同效应。

业绩高增、股东减持

对于长芯博创而言，其业绩持续高增，构成了此次并购的“底气”。

天眼查显示，长芯博创成立于2003年，位于浙江省嘉兴市，2016年10月在深交所创业板上市，主营业务为光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，产品面向电信、数据通信、消费及工业互联等领域。

从业绩表现来看，长芯博创在2025年迎来了爆发式增长。公司2025年年度业绩预告显示，预计全年归母净利润为3.2亿元至3.7亿元，同比增长344.01%至413.39%；扣非净利润为3.05亿元至3.55亿元，同比增幅达429.5%至516.3%。

对于业绩增长的原因，长芯博创表示，云计算、人工智能、大数据等新一代信息技术对算力的需求，推动了数据通信市场的快速发展，带动公司相关产品收入稳步增长，同时控股子公司长芯盛的业绩大幅增长，以及公司收购其少数股东股权后持股比例提升，进一步增厚了上市公司净利润。

不过，在业绩高增、股价高位之时，长芯博创重要股东和核心高管却选择了减持。

公告显示，在此次意向书签订前三个月至公告披露日，长芯博创持股5%以上股东ZHUWEI（朱伟）及其配偶WANGXIAOHONG（王晓虹），通过集中竞价及大宗交易的方式累计减持公司股份691.53万股；公司董事兼总经理汤金宽、副总经理周蓉蓉、财务总监PEHKOKTHYE（彭国泰）也分别通过集中竞价减持了7.125万股、3.275万股、3.275万股。此外，在协议签订后未来三个月内，朱伟及其配偶还存在已披露但尚未完成的股份减持计划，可能在合规期限内继续实施减持。

从股价表现来看，自2024年9月24日以来，长芯博创股价一路从17.39元/股涨至最高177.77元/股，“924”至今累计涨幅高达814.19%，总市值也从51.26亿元涨至2月25日的462亿元。

对此，江瀚表示，巨额涨幅下的减持释放了估值分歧信号。在市场看来，利好公告可能被视作维持高股价以便大股东顺利出货的工具，这种“借势减持”的行为会削弱收购公告的公信力，引发投资者对收购标的质量是否真能支撑当前市值的怀疑。