三只羊借壳去美股？ 律师：并非上市是“出海”

21世纪经济报道记者 易佳颖

近日，三只羊被传成功借壳美股上市公司Rich Sparkle，正式登陆纳斯达克。

而据公开资料，2026年1月，美股上市公司Rich Sparkle宣布完成对Step Distinctive的收购。该目标公司经营电子商务直播带货业务，由Tiktok现象级网红Khaby Lame（以下称“无语哥”）持股49%，安徽小黑羊网络科技有限公司持股13%。

这家安徽小黑羊网络科技有限公司，在股权全景穿透图显示，该公司由合肥领头羊文化传媒有限公司全资持股，后者由张庆杨（疯狂小杨哥）和张开杨（疯狂大杨哥）分别持股51%、49%，他们是三只羊创始人。

“这不是三只羊借壳上市，而是无语哥借壳上市，三只羊借壳出海。”北京瀛和（广州）律师事务所律师马孝琛在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“在三只羊国内直播业务因虚假宣传被罚、抖音账号停播整改、核心主播大量流失的多重打击下，三只羊通过该笔交易，与全球顶流无语哥合作，以36个月独家全球运营权为对价，借助Rich Sparkle Holdings（ANPA）的纳斯达克上市平台实现‘借壳出海’。”

公开信息显示，无语哥靠发布无声反应类视频走红，在TikTok上的粉丝量超过1.6亿，是平台粉丝量最多的创作者。值得一提的是，交易达成后，该公司股价在一周内飙升超过650%，随后一周暴跌77%。

马孝琛进一步指出，需要注意的是，公司上市或重大交易后，特定股东（如创始人、早期投资者、内幕人士）将被禁止在一段时间内出售股票，通常持续6-12个月，目的是防止股票上市初期被大量抛售导致股价暴跌，保护公众投资者利益。在本次ANPA公司收购Step Distinctive公司交易中，无语哥、三只羊及原ANPA股东的股权，都可能受锁定期约束，具体条款（时长、分批解锁比例等）尚未公开披露，如任何股东想要变现，需等待锁定期结束。

并非“借壳上市”

公告披露，该交易估值约为9.75亿美元，交易后公司将继续由无语哥领导。而伴随该收购完成，安徽小黑羊正式成为其战略股东及核心运营合作伙伴。

“该笔合作基于三方博弈，无语哥拥有IP，三只羊拥有运营能力，Rich Sparkle/ANPA公司拥有上市平台。”马孝琛分析道，“ANPA交易前总股本约为1130万股，新增发行7500万股股票，用于购买Step Distinctive公司，Step Distinctive公司估值9.75亿美元，相当于ANPA公司每股定价为13美元。该笔交易中，无语哥及三只羊均未获得现金，而是获得ANPA公司股票。”

同时，ANPA公司私募配售300万股，募资3900万美元，交易后ANPA公司总股本约8900万股。ANPA公司通过私募配售获得的3900万美元，可能用于覆盖整合成本，作为交易后ANPA公司的营运资金，同时，用于满足纳斯达克上市要求。

马孝琛进一步解释道，根据无语哥及三只羊对Step Distinctive公司股权持有比例推算，交易后，无语哥持有ANPA公司约3675万股股份，持股比例约为41%，三只羊持有约975万股股份，持股比例约为11%。

作为交易的一部分，安徽小黑羊将拥有36个月无语哥在全球范围内的独家全链运营权，包括：直播与短视频电商策划、TikTok商店运营、跨境供应链协调、售后服务、AI数字人商业开发等。该公司还设定了一个雄心勃勃的目标：在某个未定的日期前实现40亿美元的年收入。

“据悉，无语哥已签署面部特征、声音特征、行为模式、手势、表情数字化的授权，后续无须亲自拍摄，可通过AI数字分身实现24/7小时直播，并且可用AI生成多语言版本。三只羊的直播电商运营经验、中国供应链资源、TikTok Shop运营团队、AI数字分身技术开发能力等是相关交易方看中的。”马孝琛指出，“但是，如果三只羊对交易后的公司的贡献主要在运营方面，那么其可能需要承担运营不达标的风险，如运营状况不达预期，可能失去后续合作的可能。”

处罚记录或有影响

另一方面，“疯狂小杨哥”及其主体企业“三只羊”曾因“香港美诚月饼”“澳洲谷饲牛肉卷”等产品虚假宣传等问题陷入舆论风波。属地合肥市市场监管局发布情况通报称，对三只羊公司没收违法所得、罚款共计6894.91万元，并责令其暂停经营限期整改，承担相关法律责任。

“该笔交易后，三只羊业务上切割国内直播与海外运营。”对此，马孝琛指出，“股权上三只羊仅持ANPA公司11%股份，ANPA并非中国注册公司，主打IP无语哥又是外籍人士，在一定程度上物理隔离了国内处罚记录。然而，这种隔离无法完全消除影响。”

他进一步分析道，“根据美国证券交易委员会信息披露规则，主要股东背景及监管处罚记录均在披露范围内，三只羊涉及的巨额罚款、抖音停播整改、主播大规模解约等事项均属重大信息；同时，36个月独家运营协议构成重大合同，若国内处罚影响履约能力，也需要披露。”

2024年9月，抖音电商安全中心发布公告称，为倡导风清气正的社区氛围，保障消费者合法权益和良好的购物体验，根据相关法律法规及《抖音电商创作者管理总则》，平台对“三只羊”进行了处罚。自9月21日起，平台已对“三只羊”旗下账号进行停播处理，后续将进一步敦促其积极整改，妥善解决相关消费者的售后赔付事宜。

不过，在2025年3月，合肥市市场监管局再次发布通报称，三只羊公司已缴纳罚没款6894.95万元、累计赔付2777.85万元。经三只羊公司申请，市联合调查组组织相关主管部门和律师、消费者代表等进行综合评估，认为三只羊公司整改符合要求，具备恢复经营条件。

2025年9月以来，三只羊旗下主播嘴哥、老K的K和乔妹等陆续在抖音复播，三只羊旗下自营产品账号小杨臻选也在2025年11月在抖音开播。

但更为关键的是，三只羊运营能力与ANPA的40亿美元收入目标深度绑定。马孝琛提示道，“而现行架构仅实现法律形式隔离，实质仍依赖国内供应链与核心团队。国内处罚是否导致履约能力实质性下降？海外业务能否真正独立存续？三只羊核心人员是否会再次出现负面舆情，卷入负面事件？这些都会对ANPA全球业务造成实质性冲击。”