100% 股东一致同意将公司净资产按股权比例分配给股东,居然被...

100%股东一致同意将公司净资产按股权比例分配给股东,居然被判决无效?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：股东会可以决议将完税、补亏、提取法定公积金后的利润进行分配。但盈余分配请求权指向的利润显然与公司净资产不同，作为公司最高权力机构，股东会能否决议将公司净资产也进行分配呢？本文在此通过河南省高级人民法院的一则案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

公司的净资产包含但不等于公司利润，公司净资产属于公司所有，股东所享有的仅是资产收益权，主要指对公司利润的分配权。《公司法》并未明确规定股东有权决议分配公司净资产，且此行为可能损害公司及债权人利益，于法无据。

案情简介

一、2005年1月13日，金銮公司成立，股东为杨某伟（持股60%）、金某（持股40%）；

二、2019年5月8日，经评估金銮公司净资产为20908.15万元（资产评估价值减去金銮公司负债）；

三、2019年8月21日，经金銮公司股东会全体股东表决同意形成决议：将金銮公司净资产平均分配给两名股东；

四、后金銮公司拒绝分配，金某以“公司盈余分配纠纷”案由诉至法院，请求公司依据上述股东会决议向股东分配净资产；

五、洛阳中院一审和河南高院均以公司净资产分配与盈余分配不同，且股东无权决议分配公司净资产为由驳回了金某的诉请。

裁判要点

本案的核心争议在于，股东是否有权决议分配公司净资产，对此，河南省高级人民法院认为：

本案中，金銮公司的两名股东在评估出公司净资产后，一致同意对半分配该净资产。后因为大股东杨某伟控制金銮公司拒绝分配而发生争议，小股东金某诉至法院。

从法律层面来看，股东享有的是盈余分配请求权，股东对该权利的实际享有具有严格的前提条件，所分配的利润与公司净资产分属两个概念。《公司法》并未明确规定股东有权决议分配公司净资产，且允许股东随意分割公司财产本就与公司法立法旨意不符。故本案中小股东金某依据决议形成的《公司净资产分配方案》主张分配的请求被人民法院驳回。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.公司具有独立法人格的核心表现之一就是，公司财产是公司所有，而非股东所有。股东所享有的仅是基于出资而拥有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股东无权随意处分公司资产，也不能随意支取使用公司资金。

2.股东在两种情形下可以主张行使盈余分配请求权：一是股东会出具了载明具体分配方案的股东会决议时；二是部分股东滥用股东权利造成公司不分红导致其他股东损失情形时，股东可直接诉请分配利润。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。

《中华人民共和国公司法》（2018修正，已失效）

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第十五条　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

法院判决

以下为河南省高级人民法院判决维持的洛阳市中级人民法院就金某主张金銮公司应向其分配利润的请求应否支持的详细论述：

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”依据上述规定可知，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。

本案中，金某、杨某伟于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是按照金銮公司资产评估价值减去金銮公司负债后，对金銮公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括金銮公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别。原审在对二者仔细区分的基础上认定金某提交的案涉《净资产分配方案》并非是金銮公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金某因在本案中未能举证证明金銮公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，从而不予支持其诉讼请求，该认定并无不当。二、一般来说，公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。

本案中，金銮公司主张“对金某的诉讼请求，可按照金銮公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某伟各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为68069340元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照按主张予以分配。金銮公司、金某共同认可的该项主张实为金銮公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现金銮公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合公司法司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张本院不予审查。

案件来源

金某、金銮洛阳房地产开发有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书【河南省高级人民法院(2020)豫民终1104号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

股东享有的是盈余分配请求权，股东会无权决议分配公司资产。

案例1：黄某高、何某贤债权人代位权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2020)最高法民申1229号】

2013年5月27日，童乐物业公司召开股东会作出决议，同意将下属控股子公司童乐乳业公司的100％股份以1.26亿元的价格转让给何某贤，并将该股权转让款进行了分配。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。在公司存续期间，公司股东根据《公司法》第四条依法享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权。《公司法》第三十七条规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并未规定股东会可以决议分配公司财产。案涉股东会决议通过的股权转让款分配方案分配的并不是公司的利润，而是公司财产收入，违反了《公司法》的规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，黄某高不能依据该股权转让款分配方案享有对童乐物业公司的债权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十八条第二款规定：“债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议，经审查异议成立的，人民法院应当裁定驳回债权人的起诉。”二审裁定驳回黄某高的起诉，事实及法律依据充分，并无不当。

案例2：杨某等与何某遐合同纠纷二审民事判决书【北京市第三中级人民法院(2021)京03民终10878号】

本案中，雨润公司将包括涉案房屋在内的三套房屋用于抵偿欠付亿阳万泰公司的相应债务，该抵债的三套房屋应属于亿阳万泰公司的公司财产。根据已查明的事实，虽然在2016年，包括何某遐在内的亿阳万泰公司时任全体股东就抵债房屋直接分配给股东一事达成一致意见，一定程度上可以视为经过了公司股东会决议；但即使经过了股东会决议，其所分配的并不是公司利润，而是公司的财产。包括何某遐在内的亿阳万泰公司时任全体股东直接将公司财产分配给股东的行为，明显违反了《公司法》的强制性规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，故该行为应属无效，涉案《承诺书》亦属无效，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。

案例3：谢某、刘某祥诉安徽兴达化工有限责任公司公司决议效力确认纠纷案【安徽省合肥市中级人民法院(2014)合民二终字第00036号】，安徽法院2014年发布参考性案例11号

首先，关于决议内容所涉款项的来源，兴达公司认为分发的款项来源于兴达公司账面余额，但无法明确是利润还是资产。《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。因此，兴达公司有责任提供证据证明兴达公司是否按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，但兴达公司未提交。

其次，关于款项的性质，兴达公司辩称分发款项系福利性质。但根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，“福利”的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东；从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放40万元，发放款项数额巨大，不符合常理。若兴达公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定分配，即股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。

再次，本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，有可能影响债权人的利益。

综上，本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为无效。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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