典型案例分析——B公司与张某申请行为保全案

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

A公司是有限责任公司，B公司系其唯一股东。张某任A公司董事、总经理，并担任A公司法定代表人。《A公司章程》载明，A公司股东有权任命和更换董事、修改公司章程，董事会由3人组成，设董事长1名、董事2名，由股东委派产生，公司设总经理一名，法定代表人由总经理担任，由董事会聘任或者解聘。2023年5月19日，B公司根据其董事会决议作出股东决定，免去张某的A公司董事、总经理职务；《A公司章程》将法定代表人担任修改为董事长担任法定代表人；A公司法定代表人变更为董事长李某。B公司随后签署了对张某的董事免职书。同日，A公司召开董事会会议，决议免去张某总经理职务。上述A公司股东决定、董事会决议作出后，B公司派人前往A公司就任总经理，并与张某交接工作、办理公司变更登记等手续。张某拒不移交公司证照，亦不配合办理工商变更登记手续，致使A公司的工商变更登记手续无法完成。同时，张某擅自处置转移A公司财产，并以A公司的名义实施了一系列损害股东利益的行为。B公司向法院提起诉讼，要求张某返还A公司证照。期间，B公司申请行为保全，要求禁止张某本人或授权任何人使用、重新刻制、隐匿A公司公章及其他公司印章，禁止张某本人或授权任何人代表A公司签署任何文件，责令张某在指定期限内将A公司印章、营业执照等公司证照移交给指定的第三方单位代为保管。

二、裁判结果

作出生效裁定的法院认为，根据A公司股东B公司的决定，张某已不再担任A公司法定代表人，其总经理职务亦根据A公司董事会决议予以免除，其无权在未经合法授权的情况下对外代表A公司签署文件及从事活动，亦无权代表A公司保管公司印章、营业执照、财务账册等资料。张某拒不执行B公司决定及A公司董事会决议，拒不办理有关交接手续，并擅自以A公司法定代表人的身份实施一系列损害A公司利益的行为，使A公司脱离了其唯一股东B公司的控制，严重影响了A公司的正常经营，如不及时采取行为保全将会使B公司的合法权益受到难以弥补的损害。最终裁定：禁止张某本人或授权任何人使用、重新刻制、隐匿A公司公章及其他公司印章，禁止张某本人或授权任何人代表A公司签署任何文件，责令张某三日内将A公司印章、营业执照等公司资料移交给指定的第三方单位代为保管。

三、典型意义

公司证照系公司对外作出意思表示的有形载体与表现形式，属于公司主体资格的证明，通常包括公司的营业执照、公章、财务章等有形资料。公司对上述证照享有所有权，但基于对外经营与内部管理之需要，公司往往会授权股东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员或因工作需要的相关人员进行保管。由于公司自治的复杂性与多样性，当公司发生管理人员更迭、内部控制权争夺等情形时，容易发生持有人无权占有且不愿意归还的情形。

本案是在公司证照返还纠纷中，人民法院依法采取行为保全措施的典型案例。A公司的原法定代表人拒绝执行股东决定和董事会决议，并利用登记注册的法定代表人身份及掌管公司证照的便利，实施损害A公司利益的行为。法院根据民事诉讼法关于行为保全的规定，及时裁定行为保全措施，责令公司原法定代表人作出一定行为同时禁止其作出一定行为，避免了损害进一步扩大，充分运用法律手段，有效保障了股东对公司合法权利的行使，维护了A公司的正常经营，体现了人民法院积极营造法治化营商环境的重要作用。公司为规范治理，应根据企业实际经营情况建立完善的档案制度、证照印章管理制度，将章证照等公司资料归特定部门保管，避免出现公司资料集中存放于一人的局面。