贝因美被“反杀”？讨要5000万定金不成，反被黑龙江企业索赔7700万

本文为食品内参原创

作者丨佑木编审丨橘子‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

贝因美与其四年前选定的工业大麻合作伙伴黑龙江丰佑彻底决裂，双方因专利许可纠纷陷入标的额合计超过1.3亿元的互诉泥潭。

2025年12月，贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”）主动向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，状告黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）。贝因美的核心诉求是解除双方在2021年至2022年间签署的一系列合作协议，并要求对方退还5000万元定金及约685万元的利息损失，合计金额为5685.24万元。

然而，根据昨日晚间贝因美发布的公告，2026年2月，黑龙江丰佑提出反诉，指控贝因美构成了根本性违约。黑龙江丰佑提出的赔偿金额高达7725.39万元，超过了贝因美本诉的标的额。至此，双方争议的总金额已达到1.34亿元。

贝因美的诉讼逻辑在于，其支付了5000万元的高额定金后，黑龙江丰佑并未履行核心义务，包括未能出具专利授权文件、未订立正式合同、未提供技术资料和指导，以及拒绝配合办理行政备案手续。贝因美认为，这些违约行为导致合作目的无法实现，技术资产形同虚设。

黑龙江丰佑在反诉中给出了截然相反的论点，声称已交付了涉及三项发明专利的所有申请文件和技术资料，并成功获得了专利权，确保了技术的完整性和可实施性。黑龙江丰佑特别强调，其严格遵守了长达20年的排他性承诺，未在孕产妇奶粉和奶基营养品领域与任何第三方合作，为贝因美保留了独家经营权。

其认为，贝因美在获取这些权利后未能履行主导方的义务，导致黑龙江丰佑为大规模生产准备的前期巨额投入沦为损失。

回溯过往文件，这场纠纷的根源可以追溯到2021年，彼时的贝因美急于寻找“第二增长曲线”。作为国产奶粉的前领军品牌，贝因美在经历了数年的业绩动荡后，试图通过跨界热门赛道实现高端化突围。工业大麻二酚（CBD）在当时的全球市场被视为潜在的爆发性原料，尤其是在营养补充和健康食品领域。

2021年11月，贝因美与黑龙江丰佑签署了专利许可及共同研发协议。黑龙江丰佑在黑龙江拥有总投资3亿元、年处理能力超过7500吨的工业大麻加工项目。贝因美希望获得其专利技术，在特定领域进行长达20年的排他性经营。

但这一决策在起步阶段就伴随着强烈的内部争议。2021年底，贝因美战略委员会曾对增资参股黑龙江丰佑的议案提出异议，最终未同意将其提交董事会审议。尽管如此，贝因美管理层依然绕过了股权投资的阻力，通过签署业务合作协议的方式，分次支付了5000万元定金。这种在决策程序上“绕道”而行的做法，为日后的乱象埋下了伏笔。

贝因美在这场合作中可能犯下的严重错误，是对行业监管政策的严重误判。在双方签约前夕，中国的工业大麻监管环境已经发生巨变。

内参君了解到，2021年5月，国家药监局更新了化妆品禁用原料目录，明确禁止在化妆品中使用大麻仁果、大麻籽油、大麻叶提取物及CBD。这一禁令意味着工业大麻在国内最成熟的应用场景被彻底切断。而在食品领域，监管门槛更高。

此外，根据《中华人民共和国食品安全法》及相关管理办法，含CBD的专利产品若要投入生产，必须通过国务院卫生行政部门的安全性评估。

更关键的政策红线在于，监管部门明确规定，婴儿配方食品、婴儿调制乳、婴儿辅食中不得检出CBD。贝因美购买的专利许可，在法律上几乎没有在国内奶粉中添加的可能性。

贝因美在诉讼中指责黑龙江丰佑不配合安全性评估，这更像是在政策冰封后的补救性说辞。在缺乏行政准入的前提下，这笔5000万元的定金本质上变成了一张无法兑现的“空头支票”。双方在技术转让深度、行政审批责任以及违约责任界定上的模糊，使得项目进度停滞后。

互相甩锅，或许就成了必然的选择。

如果法院最终支持黑龙江丰佑的反诉请求，贝因美将面临超过7700万元的额外赔偿压力，这对于正处于重整期的贝因美而言，无疑是雪上加霜。

对谢宏和贝因美管理层来说，这场诉讼的胜负固然重要，但如何在股权结构动荡、市场份额萎缩、渠道关系破裂的连环困局中重新站稳脚跟，才是决定公司能否生存下去的关键。