最高法：仅盖公章但无法定代表人或授权经办人签字的合同无效？

裁判要旨

公章是公司对外意思表示的重要形式，但并非唯一凭证。合同仅加盖公司公章，无法定代表人或授权经办人签字，且无证据证明盖章人员取得事前授权、事后未获公司追认的，构成无权代理，该合同对公司不发生法律效力。

【现行法条备注】《九民纪要》关于“盖章行为法律效力”的认定规则现行有效；相关代理规则对应《民法典》第一百七十一条（无权代理）、第一百七十二条（表见代理）。

争议焦点

1. 仅加盖公司公章但无法定代表人或授权经办人签字的合同，是否能代表公司真实意思表示；

2. 无授权的职员加盖公章的行为，是否构成有权代理，合同是否有效。

裁判意见

甲公司、乙公司、丙公司三方签订《协议书》，仅加盖三方公司公章，无法定代表人或经办人签字。后甲公司主张《协议书》无效，诉请撤销。法院查明，签订协议时三方共同法定代表人人身自由受限，盖章职员未取得法定代表人事前授权，且法定代表人事后明确否认并拒绝追认。最高法认为，盖章行为需以有权代理为前提，现有证据无法证明盖章职员获得授权，其行为构成无权代理，故认定案涉《协议书》对三方公司不发生法律效力。

典型意义

本案明确了“认人不认章”的司法裁判规则，厘清了公章与公司意思表示的关系，避免将公章视为公司意志的唯一凭证。既规范了企业合同签订的行为，警示市场主体重视签约授权程序，又为类似合同效力纠纷提供了清晰指引，防止一方借未经授权的盖章行为损害公司合法权益，维护了市场交易的安全与稳定。

法律评析

一、 公司意思表示的核心认定标准

公司作为法律拟制主体，其意思表示需通过法定代表人或授权代理人作出。公章本身不具有独立代表公司意志的效力，仅为意思表示的外在载体。《九民纪要》明确强调，认定合同效力应审查签约人是否具有代表权或代理权，而非单纯看是否加盖公章。本案中，无授权职员盖章的行为，因缺乏公司真实意思表示的核心要件，自然不发生法律效力。

二、 无权代理的认定与合同效力后果

根据《民法典》第一百七十一条，无权代理行为未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中，盖章职员既无事前书面授权，也无证据证明构成表见代理（相对人未履行审慎核实义务），且法定代表人事后明确拒绝追认，符合无权代理的构成要件。法院认定合同无效，既符合法律规定，又坚守了“权责一致”的基本法理，防止公司因他人无权行为遭受不当损失。

三、 企业签约的风险防范与实践指引

本案为企业签约提供了重要风险提示：签订合同时，不能仅以加盖公章为由认定合同有效，需同时核实签约人的身份及授权情况。对于非法定代表人签约的，应要求其出具授权委托书，并留存备查；优先选择“公章+法定代表人/授权人签字”的双重确认模式，避免因授权瑕疵引发合同效力争议。这一裁判导向，有助于推动企业规范签约流程，降低法律风险，维护市场交易的有序进行。

案件索引

源自最高人民法院（2019）最高法民申×号民事裁定书