华纳兄弟拒绝派拉蒙修订后的出价，但仍对最终报价持开放态度

来源：环球市场播报

　　华纳兄弟周二拒绝了派拉蒙最新提出的每股30美元的恶意收购，但给了派拉蒙七天时间提出一个“最佳和最终”报价。

　　华纳兄弟表示，派拉蒙非正式地提出了更高的每股31美元的价格，这显然吸引了董事会。但华纳兄弟对派拉蒙的回应表明，他们更倾向于与奈飞达成交易，而且改变交易的可能性很小。

　　华纳兄弟表示，派拉蒙必须在2月23日之前提出新的报价，根据合并协议的条款，奈飞可以与之匹配。

　　华纳兄弟董事长小塞缪尔·迪皮亚扎（Samuel DiPiazza Jr.）和首席执行官大卫·扎斯拉夫（David Zaslav）在周二发给派拉蒙董事会的一封信中说：”我们的董事会尚未确定，你们的提议有合理的可能促成一项优于奈飞合并的交易。我们将继续推荐并全力支持与奈飞的交易”。

　　两家媒体巨头一直在争夺华纳兄弟、其旗舰电影和电视工作室以及深厚的内容库的控制权，这场争夺凸显了娱乐业格局快速变化所带来的高风险。

　　从《卡萨布兰卡》和《公民凯恩》等经典影片，到《朋友》和《蝙蝠侠》等广受欢迎的影片，华纳兄弟庞大的电影和电视内容库都将归收购方所有。

　　华纳兄弟在信中表示，它期待着高于每股31美元的出价，更因为派拉蒙的一位财务顾问曾口头告知，如果华纳兄弟重启交易谈判，派拉蒙将同意这一价格，而这并不是它的最佳出价。

　　派拉蒙股价上涨3.5%，华纳兄弟在盘前交易中上涨2.5%。奈飞股价上涨约1%。

　　派拉蒙目前对整个公司的报价为1084亿美元，而奈飞仅对其制片厂和流媒体业务的报价为每股27.75美元，即827亿美元。

　　股东对奈飞交易的投票定于3月20日举行

　　华纳兄弟拒绝了派拉蒙收购整个公司的提议，将于3月20日对奈飞的出价进行投票表决。

　　如果并购获得批准，华纳兄弟将把旗下包括CNN、TLC、FoodNetwork和HGTV在内的DiscoveryGlobal有线电视业务分拆成一家独立的上市公司。

　　据华纳兄弟公司估计，DiscoveryGlobal的股价可能在每股1.33美元至6.86美元之间。

　　华纳兄弟与派拉蒙合作的决定标志着该公司的转变。

　　派拉蒙曾表示，在12月5日华纳兄弟宣布与奈飞达成合并协议之前的12周内，董事会“从未与他们就高管提出的六次不同要约进行过有意义的接触”。几天后，派拉蒙发起的敌意收购在当月晚些时候遭到拒绝。

　　激进分子压力加大

　　派拉蒙修改后的收购要约，其中包括由甲骨文公司创始人拉里·埃里森（派拉蒙首席执行官大卫·埃里森的父亲）提供400亿美元股权的个人担保，但在1月初遭到拒绝。

　　在华纳兄弟面临激进投资者Ancora Holdings越来越大的压力之际，该公司也开始与竞争对手展开谈判，Ancora Holdings已持有华纳兄弟股份，并计划反对奈飞的交易。

　　派拉蒙也在加紧向华纳兄弟董事会增补董事，并将Pentwater Capital Management首席执行官马特·哈尔博尔（MattHalbower）视为潜在提名人，哈尔博尔上周表示。Pentwater持有约5000万股华纳兄弟股票，支持派拉蒙的收购。

　　哈尔鲍尔上周在接受采访时说：”华纳兄弟董事会对派拉蒙之前出价的每一项实质性不满都得到了解决。“

　　为了与派拉蒙展开谈判，华纳兄弟董事会获得了奈飞的特别豁免权。根据双方的协议，华纳兄弟只有在董事会认为竞争对手的报价可能更优越的情况下，才能与竞争对手进行谈判，这就触发了一个法律漏洞，尽管谈判受到限制，但仍可以进行有限的谈判。

　　奈飞发表声明称，该交易已达到一个里程碑，华纳兄弟股东将于下月就合并事宜进行投票。

　　奈飞表示：”虽然我们相信我们的交易能提供更高的价值和确定性，但我们也认识到PSKY的反常行为给WBD股东和整个娱乐行业带来的困扰。”

　　融资问题为派拉蒙的提案蒙上阴影

　　上周，派拉蒙为赢得华纳兄弟股东，在不提高每股30美元出价的情况下，提高了之前的出价。

　　相反，派拉蒙为华纳兄弟的股东提供了额外的现金，用于支付今年之后每季度未能完成的交易，并同意支付HBO所有者如果退出奈飞将欠下的28亿美元分手费。

　　华纳兄弟表示，与派拉蒙的修订合并协议仍未达到其董事会认为的更优方案。

　　华纳董事会写道，派拉蒙的提议仍有一些关键问题没有解决，包括谁来承担潜在的15亿美元次级留置权融资费用，如果债务融资失败会发生什么情况，以及由首席赞助商拉里·埃里森（Larry Ellison）支持的股权融资是否完全确定。

　　信中说，虽然派拉蒙认为融资问题“并不严重”，因为“你们的主要股权赞助商个人财富丰厚，而且你们的贷款银行信誉良好”，但协议草案要求，如果无法获得债务融资，必须提供额外的股权资金，以确保交易仍能完成。

　　Ancora持有价值近2亿美元的股份，该公司上周表示，华纳兄弟董事会没有与派拉蒙就竞争对手对整个公司（包括CNN和TNT等有线电视资产）的报价进行充分谈判。

　　预计该交易还将面临严厉的监管审查，因为消费者担心价格上涨，创意人员担心可能受到伤害。

　　派拉蒙和奈飞表示，他们正在与包括美国司法部在内的全球竞争管理机构接触。