“全网最低价”等被列入新型垄断风险，互联网卖药受影响几何

药店进驻电商平台“赔本赚吆喝”，药企深陷“平台二选一”，线上“卖药”低于厂商成本价，“互联网+”服务价格不透明、隐形收费……这些扰乱医药市场的价格乱象将迎来更强监管，平台企业或面临“大考”。

13日，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引》，明确“全网最低价”等多个新型垄断风险行为。同日，该局发布《医疗机构价格公示规定（征求意见稿）》，这是时隔24年该规定首次修订，并首次将互联网医院纳入监管范围，对线上处方所涉及的药品价格公示提出了独立、详尽的要求，强调线上线下主体的一致性。

“结合此次发布两个文件，后续医药价格与平台竞争监管将重点围绕合理定价边界、价格公示规范、信息披露尺度、多部门监管分工四大核心，形成清晰合规框架。”北京中医药大学卫生健康法学教授邓勇对第一财经表示。

他认为，整体来看，本轮监管既允许平台与医药机构基于成本差异合理定价，又严格划定禁止低价倾销、禁止价格欺诈、禁止垄断、强制透明公示四条红线。在促进线上线下有序竞争的同时，保障患者知情权与医保基金安全。

医药电商“补贴”“促销”或迎更强监管

《互联网平台反垄断合规指引》（下称“指引”）列举出平台间算法共谋、平台低于成本销售、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇等8个风险示例。

该指引称，平台经营者需遵循四大基本原则，以实现“规则公平、算法向善、竞争合规”。

四大原则之一就是针对性原则，即结合所处行业、商业模式、治理结构、市场竞争状况等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险，开展反垄断合规管理。

聚焦医药行业，北京大成（上海）律师事务所合伙人、医药反垄断领域律师张炜告诉第一财经，药品属于关系民生的特殊商品，其价格始终是社会公众关注的焦点。基于此，互联网平台开展价格补贴，导致线上线下渠道形成明显价差的情况，将是平台治理需要回应的重点议题。

毫无疑问的是，医药电商平台是一个巨大的流量入口。根据商务部去年年底发布的《2024年药品流通行业运行统计分析报告》，据不完全统计，2024年医药电商直报企业销售总额达到2488亿元，其中，第三方交易服务平台交易额占比达到44%。第三方交易服务平台网站活跃用户量68万。

但对于广大药械企业和零售药房而言，平台却是一个“既喜且忧”的存在——对于实体药店而言，平台可能让他们陷入价格战之中，对于药企而言，他们原有的市场价格管理体系也可能因此受到冲击。

与此同时，平台兼具“规则制定者”和“市场参与者”的双重属性。近年来，O2O（线上到线下）在零售药店销售额当中的占比不断提升，部分大型平台则开始发力自营式B2C（企业直接面向消费者），后者随着互联网医院发展，已成为处方药院外销售的重要渠道。

“不入驻平台，药卖不动，入驻平台，不仅面对佣金抽成，还会被裹挟参与各类营销竞价，线下门店有时也不得不联动采取一些补贴策略。近年来，同一经营主体销售的同一款药，线上售价比线下便宜的情况并不罕见。随着线上购药日益普及，大型电商平台的自营药房也对实体药店生存造成冲击。”一名受访执业药师说。

一个典型案例是，在去年流感季，“同款抗病毒口服液线上仅售10.3元，蒲地蓝消炎片低至9.89元，线上总价不到线下的三分之一”的新闻经媒体报道后，迅速登上上海民政局官网，并引起社会热议。

在前述合规指引发布后，“全网最低价”等明显涉嫌违反公平竞争做法的行为迎来确定性的监管信号。该指引同时提出，不得“利用促销活动、店铺管理、用户服务”等达成纵向垄断协议，不得“以不公平低价购买或者没有正当理由低于成本销售”等滥用市场支配地位。

根据《价格法》，绝大多数药品实行市场调节价，这为经营者根据渠道特性（如线下高租金、线上平台补贴）制定差异化价格提供了合法性前提。那么，某平台通过“补贴”“促销”造成药价低于其他平台或线下药店、医院，合理性边界何在？

张炜认为应该从三个层面予以判定：第一，应关注补贴额度的适度性。如果平台通过过度补贴以明显低于成本的价格提供相关服务，且具有排挤竞争对手、后续抬价牟利的可能性，则可能构成低于成本销售的滥用行为；

第二，应关注商户参与的自愿性。如果平台通过搜索降权、流量限制、差别化费率等方式，变相强制商户参与补贴安排，可能涉及限定交易等滥用行为；

第三，还需考察补贴持续时间的合理性。一般而言，短期、阶段性的促销补贴符合正常市场经营规律，通常可以视为正当竞争行为。

武汉大学法学院副教授、大健康法治研究中心副主任周围持相近观点。他进一步对第一财经表示，如果具有市场支配地位的大型平台，通过长期、过度的补贴，导致药品价格低于成本，且其目的在于排挤其他竞争对手（如迫使小型药店退出市场），那么这种行为就可能构成指引第十一条所禁止的“低于成本销售”的滥用行为。

“此外，如果补贴导致价格虽高于成本但信息披露不透明（如隐瞒低价渠道），或者平台强制商家承担亏损进行低价竞争，则可能构成价格欺诈或侵犯消费者权益。”周围说。

另有受访医药界观点认为，由于医药行业的特殊性，平台“促销”行为本身就存在一定的医疗健康和处方安全风险。去年下半年，国家药监局就“处方药网络零售合规指南”向社会公开征求意见，对“算法推荐”“搭售”“买赠”等平台促销手段提出风险警示。

促进药品和医疗服务终端价格透明

一年多以前，国家医保局就已启动了线上药价治理的专项行动。具体来说，该局将省级集采平台挂网价格、集中带量采购中选价格、定点零售药店药品价格等各渠道药价，与线上平台五同药品（同通用名、同厂牌、同剂型、同规格、同包装药品）的“即送价”比对，一旦发现异常高价，督促医药企业主动调整。

相较于医保部门出于医保基金安全的角度，将线上卖药和线上诊疗的治理重点指向不公平和歧视性高价，本轮由市监部门牵头的监管则是从维护市场公平竞争秩序的角度，将治理的重点指向不公平和歧视性低价。

但殊途同归的是，两类监管的目的均是为了摸清药品和医疗服务的真实底价，促进医药市场良性竞争。

“平台卖药需警惕反向支付协议阻碍仿制药竞争，以及利用算法干预转售价格；医疗服务（医美、上门护理）则要严守价格公示红线，杜绝模糊收费与搭售。核心在于，平台不得利用数据和技术优势组织垄断协议，或具有市场支配地位时实施差别待遇，确保定价透明、竞争公平。”周围说。

随着互联网医院诊疗量不断增长以及越来越多的处方药选择线上线下同时上市，张炜提示称，除了售价外，平台合规仍需注意另外三点核心问题：

首先，平台应避免通过补贴、流量分配、评价体系等规则设计，直接或变相实施“二选一”等排他性安排，压缩其他经营者的生存空间。

其次，平台应警惕通过对医疗服务和药品流通全环节的“闭环控制”实现排他，例如通过绑定互联网医院，将处方系统性导流至平台自营或特定合作药店，破坏市场竞争。

最后，在原研药等具有较强不可替代性的领域，平台若凭借流量和渠道优势，对上下游价格施加实质性控制，也可能引发纵向垄断等反竞争风险。