名为保理实为借贷？债务人的4大核心抗辩策略与行动指南

| 俞强律师解读

<案件简介>
如果你也突然被一家商业保理公司起诉，要求你为一笔从未真实发生过的交易支付数百万元的“应收账款”，而你的公司仅仅是配合上游供应商进行了一次“文件签署”——这正是A公司目前面临的真实困境。作为一家设备制造商，A公司（债务人）与长期供应商B公司（债权人）关系良好。某日，B公司负责人找到A公司，称其需要快速融资以周转资金，希望A公司“帮忙”签署一份《应收账款转让确认回执》，确认一笔虚构的、金额为500万元的设备采购款尚未支付。B公司承诺，这只是为了向保理商C公司申请融资的“过桥文件”，融资到位后会立即“回购”该笔应收账款，绝不会向A公司主张付款。出于信任，A公司未做深入核查便签署了文件。

数月后，A公司突然收到法院传票，保理商C公司将其与B公司一并告上法庭。诉状称，C公司已受让了A公司对B公司的500万元应收账款，并支付了融资款，现因B公司未按期回购，要求A公司直接向C公司支付该笔款项及高额利息。此时，A公司才惊觉，其与B公司之间根本不存在该笔500万元的交易合同，所谓的“基础交易”纯属子虚乌有。更糟糕的是，C公司已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统完成了该笔应收账款的转让登记。A公司账户面临被查封冻结的风险，而当初请求“帮忙”的B公司已陷入经营困境，几近失联。A公司手持一份自己签署的、确认“应收账款真实有效”的回执，陷入了百口莫辩的被动局面。

<裁判结果与核心争议点>
某法院一审判决：被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款500万元及相应利息；被告B公司（债权人）对上述债务承担连带清偿责任。

法院作出上述判决，主要基于以下几点认定：

1. 保理法律关系成立的表面证据充分：法院采信了保理商C公司提交的《商业保理合同》、《应收账款转让通知书》及由A公司盖章确认的《应收账款转让确认回执》。这些文件形成了完整的证据链，表面证明了C公司已受让了A公司对B公司的债权。

2. “虚构应收账款”规则对善意保理商的保护：法院重点援引了《民法典》第七百六十三条的规定进行裁判。该条文明确：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。” 法院认为，A公司与B公司通谋虚构应收账款的事实清楚，而C公司作为保理商，在签订合同时审查了相关文件，并获得了债务人的确认，已尽到合理审查义务，属于“善意”方。因此，即使应收账款不存在，A公司也不能以此为由拒绝向C公司付款。

3. 基础合同无效不影响善意保理合同效力：A公司抗辩称其与B公司的基础交易合同系伪造，应属无效。但法院指出，根据相关司法观点，在保理商对基础合同无效事由不知情的情况下，保理合同仍属有效，保理商有权要求原债权人承担违约责任，或依据债权转让关系向债务人主张权利。法院审查后认为，C公司对基础合同的虚假性并不知情，故保理合同有效。

4. 责任认定的逻辑：法院判决A公司承担直接付款责任，是基于其作为债务人在虚构应收账款中的过错行为，以及法律为保护交易安全、维护保理人合理信赖而设立的特殊规则。同时，判决B公司承担连带责任，则是基于其作为融资方和虚构行为发起方的根本违约。
   

<抗辩策略与法律建议>
俞强律师分析指出：本案是一起典型的“名为保理，实为借贷”纠纷，且因虚构应收账款，债务人陷入了极为不利的境地。然而，败诉判决并非终点，它揭示了在类似案件中债务人可能存在的抗辩空间与行动方向。俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。以下将从多个维度进行剖析：

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？
本案A公司的根本失误在于，轻率地为一笔不存在的交易签署了确认文件。这相当于亲手为保理商打造了最有力的武器。在业务往来中，任何涉及债权债务确认、转让的文件都必须慎之又慎。必须坚持“不见真实交易，不签确认文件”的原则。对于供应商提出的“帮忙融资”请求，应要求其提供完整、真实的基础合同、履约凭证（如发货单、验收报告）及历史付款记录进行交叉验证，切勿仅凭口头承诺或关系信任行事。

3.2 证据层面抗辩

抗辩点一：主张保理商“明知”应收账款虚构，不适用善意保护规则
【法律依据】
《民法典》第七百六十三条规定了债务人不得以应收账款不存在对抗保理人的例外情形——“保理人明知虚构的除外”。
【适用条件分析】
此条款是债务人打破不利局面的关键。适用核心在于证明保理商C公司在订立保理合同时，对于A公司与B公司之间不存在真实应收账款这一事实是“明知”的。值得注意的是，民法典此条采用了“明知”而非“应当知道”的表述，事实上降低了保理人的审核义务标准。但这不意味着债务人毫无机会。如果保理商与债权人存在特殊关联（如关联公司）、融资模式异常（如融资期限与应收账款期限明显不匹配）、或保理商未进行任何形式审查（如《应收账款明细表》为空白），都可能成为证明其“明知”的线索。
【实务操作建议】

1. 调查关联关系：通过工商信息查询，核实保理商C公司与债权人B公司之间是否存在股权关联、人员交叉任职等情况。

2. 分析交易结构：仔细研究《保理合同》条款，对比融资发放日、到期日与《基础合同》约定的付款日、交易完成日。如果融资期限远长于应收账款的账期，或根本无关，可主张该交易不具备保理业务特征，保理商对基础交易的真实性漠不关心。

3. 审查保理商操作：收集证据证明保理商未履行基本的保理服务，如从未进行应收账款催收或管理，其行为实质仅为发放贷款并收取固定费用。这可以佐证其真实意图是借贷而非保理。

4. 固定沟通证据：寻找与B公司、C公司业务人员沟通的邮件、微信记录，看是否有提及“过桥”、“帮忙”、“无真实交易”等关键词。

抗辩点二：主张本案法律关系实为“企业间借贷”，且因违法而无效
【法律依据】
《民法典》第一百四十六条（通谋虚伪表示）、第五百零二条（合同生效）及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条等关于合同无效的规定。同时，可参考《贷款通则》中关于企业间不得办理借贷业务的规定（虽为部门规章，但在司法实践中常作为认定扰乱金融秩序的依据）。
【适用条件分析】
当保理合同因缺乏真实应收账款转让这一核心要素而不成立时，双方的法律关系可能被重新定性。法院在多个案例中指出，若合同不具备保理业务基本形式，双方关系可能“名为保理实为借贷”。进一步地，如果该企业间借贷行为被认定违反了金融法规的强制性规定，损害社会公共利益（即金融管理秩序），则可能依据《民法典》第一百五十三条被认定为无效合同。无效合同的后果是返还财产，有过错的一方应赔偿对方损失。
【实务操作建议】

1. 系统论证“非保理”特征：结合网页1和网页2的案例，组织证据证明：①转让的债权（未来营业收入）金额不明确、债务人未知、是否发生不确定；②保理商未提供任何应收账款管理、催收、坏账担保等服务；③保理融资款发放与所谓的应收账款无关，实质是定期还本付息。

2. 主张借贷无效：在证明实为借贷的基础上，进一步论证该借贷行为无效。例如，若保理商并非金融机构，其向企业发放贷款的行为可能被认定为未经批准的非法金融业务活动。可引用相关司法观点，指出此类行为扰乱了国家金融信贷秩序。

3. 计算与主张责任：如果合同无效，A公司仅负有返还从C公司处获得的资金（本案中资金直接给了B公司，A公司未收到）的义务。同时，可以主张C公司作为专业机构，在开展“名为保理实为借贷”的业务中存在重大过错，应对损失承担主要甚至全部责任。

3.3 法律与程序层面抗辩

抗辩点三：提出管辖权异议
【法律依据】
《民事诉讼法》第三十四条关于协议管辖的规定，以及司法实践中对保理纠纷管辖权的认定规则。
【适用条件分析】
在保理商将债权人和债务人一并起诉的案件中，管辖法院的确定可能变得复杂。如果保理合同约定的管辖法院与基础交易合同约定的管辖法院不一致，债务人可以提出异议。有判例指出，当保理商一并主张权利时，不能仅依据保理合同的协议管辖条款，而应综合考虑基础合同的连接点。例如，若基础合同约定由债权人所在地法院管辖，而保理合同约定由保理商所在地法院管辖，债务人可主张本案应按基础合同确定管辖。
【实务操作建议】

1. 立即审查文件：收到起诉材料后，第一时间核对《保理合同》和《基础交易合同》（即使是虚构的，起诉时保理商也会提交）中的管辖条款或仲裁条款。

2. 在答辩期内提出：如果认为受理法院无管辖权，应在法定的答辩期内（通常为15天）向该法院提交书面的《管辖权异议申请书》，并附上相关合同条款作为证据。

3. 论证理由：主张本案审理必然涉及基础交易真实性的审查，依据基础合同确定管辖更便于查明事实。引用类似案例中法院将案件移送至基础合同连接点法院的处理方式。

抗辩点四：行使程序性权利，质疑诉讼请求的明确性与合理性
【法律依据】
《民事诉讼法》关于诉讼请求必须具体明确的规定，以及《民法典》关于违约责任承担方式的规定。
【适用条件分析】
保理商有时会提出看似全面实则矛盾的诉讼请求，例如同时要求债务人支付应收账款，又要求债权人回购应收账款并承担连带责任。债务人可以指出，这两项请求在逻辑上互斥，法院无法同时支持，要求保理商明确其首要的请求权基础。
【实务操作建议】
在庭审质证和辩论环节，明确指出诉请的矛盾之处。主张：如果法院认定保理法律关系成立且有效，则应审查保理商主张的是“有追索权保理”还是“无追索权保理”，其诉求应符合《民法典》第七百六十六、七百六十七条的规定。如果法院最终认定实为借贷，则其诉请中的“应收账款”相关主张均失去基础，应予以驳回。

3.4 实战建议：读者可立即采取的步骤
第一步：全面固定“无交易”证据。立即组织内部人员，系统梳理与债权人B公司在所谓“应收账款”对应时间段内的所有真实交易合同、订单、送货单、验收单、发票及全部银行付款流水。形成一份清晰的证据清单和说明，证明500万元交易绝不存在。
第二步：深度剖析保理合同与操作。聘请专业律师，对C公司提交的整套保理文件进行“显微镜式”审查，寻找融资模式、费用构成、服务内容等方面的所有异常点，并与真实的保理业务规范进行对比。
第三步：主动申请调查与鉴定。在举证期内，书面申请法院向税务部门调取A公司和B公司在该期间的增值税发票开具记录，以证明无此交易。如果保理合同或确认回执上的签章有疑点，果断申请笔迹或印章的司法鉴定。
第四步：评估并启动关联诉讼。立即对债权人B公司提起诉讼或仲裁，案由可为确认债权不存在或损害赔偿，并申请财产保全。此举一方面可向B公司施压，另一方面也可能促使C公司重新评估诉讼风险，为和解创造可能。

每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实与法律适用，上述分析基于脱敏案例及公开司法观点，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析与庭审支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

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