基础合同无效，保理商仍追债？债务人的4个关键抗辩策略

| 俞强律师解读

<案件简介>
如果你也突然被保理商起诉，要求支付一笔因上游供应商欺诈或违规操作而自始不存在的“货款”，账户面临被冻结风险——这正是A公司面临的困境。作为一家长期从事原材料采购的制造企业，A公司（债务人）与B公司（债权人）签订了一份《设备采购合同》。后因B公司涉嫌伪造资质、合同内容违反行业强制性规定，该基础买卖合同被相关行政监管部门认定无效。然而，在合同签订后、效力争议爆发前，B公司已将该笔“应收账款”转让给了C保理公司（保理商），并获得了融资。C公司不仅办理了央行征信中心的应收账款转让登记，还持有A公司在融资初期出于配合态度而签署的《应收账款债务人签收确认书》。如今，B公司因基础合同无效问题陷入经营困境，C保理公司依据保理合同及A公司的确认文件，一纸诉状将A公司告上法庭，要求其支付合同项下全部款项。A公司手握基础合同无效的行政认定书，却对保理商的追索感到无力与困惑：明明基础交易自始不成立，为何还要为一份“空中楼阁”般的债权买单？更棘手的是，那份草率签署的确认书，似乎成为了保理商主张权利最有力的“护身符”。

<裁判结果与核心争议点>
某法院一审判决：被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款本金人民币2540万元及相应利息；被告B公司（债权人）对上述债务承担补充清偿责任。

法院作出上述判决，主要基于以下几点认定：

1. 保理合同具有独立性：法院认为，保理融资业务的核心是应收账款转让，但保理银行并非基础买卖合同的当事人。基础合同（买卖合同）与保理合同是相互独立的两个法律关系。因此，基础合同因B公司欺诈或违反强制性规定而无效，并不直接、必然地导致保理合同无效。两个合同的效力应当进行独立评价。

2. 债务人书面确认构成关键证据：本案中，C保理公司提交了由A公司出具的《应收账款债务人签收确认书》。该确认书中，A公司书面承诺将向C公司履行付款义务。法院认为，基于商事外观主义原则，债务人明知应收账款不存在（或基础合同有瑕疵），不仅未告知保理人，反而予以书面确认，导致保理人产生合理信赖。这种单方债务确认对保理人有效，债务人不得再以基础债权不成立、无效等事由对抗保理人。

3. 保理人“善意”的认定倾向于宽松：法院在审查C公司是否为“善意”时，采纳了《民法典》第七百六十三条的规范立场，即重点审查保理人是否“明知”虚构，而非“应当知道”。由于A公司未能举证证明C公司在订立保理合同时“明知”基础合同存在无效事由（如欺诈），法院倾向于保护保理人的信赖利益。判决指出，即便基础交易确不真实，在债务人已书面确认的情况下，也不得以此对抗保理人。

4. 立法与司法政策的价值导向：法院的判决思路体现了当前保护保理交易安全、拓宽中小企业融资渠道的司法政策。有观点指出，这种将债务人抗辩事由主要限定于保理人“明知”的规则，意在提高与债权人通谋造假的债务人的成本，客观上降低了保理人的审核义务。
   

<抗辩策略与法律建议>
俞强律师分析指出：面对基础合同无效但保理商仍依据债务人确认文件追索的困境，债务人并非毫无反击之力。上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师，作为北京大学法律硕士，拥有十余年商事金融争议解决经验，曾代理多起标的额巨大的保理合同纠纷，尤其擅长为债务人设计系统性抗辩策略。他指出，此类案件的核心在于打破保理人的“善意”光环，并攻击其权利基础的薄弱环节。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？
本案最大的“失分点”在于A公司轻率签署了《应收账款债务人签收确认书》。这份文件在法律上可能被解释为债务人对债权金额、真实性的确认，甚至包含放弃部分抗辩权的意思表示。事前规避风险的关键在于：对任何来自保理商或债权人的确认、询证函件保持最高警惕。在签署前，必须核实基础合同的履行状况及是否存在效力争议；若对交易有异议，应在回函中明确、具体地写明抗辩事由（如“合同因XX原因正在被调查，效力待定，暂不确认款项”），而非笼统盖章。切忌在未厘清事实的情况下，为维持商业关系而做出对己方不利的确认。

3.2 证据层面抗辩

策略一：主张保理人“明知”基础合同无效，适用《民法典》第763条但书条款
【法律依据】
根据《民法典》第七百六十三条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。” 基础合同因欺诈、违法而无效，导致应收账款自始不存在，可纳入“虚构”的范畴进行抗辩。
【适用条件分析】
适用但书条款（“保理人明知虚构的除外”）是抗辩成功的关键。债务人需承担举证责任，证明保理人在订立保理合同时“明知”基础合同存在无效事由。这里的“明知”虽在《民法典》中排除了“应知”的推定，但实务中，如果保理人审查的文件中存在明显、重大的无效痕迹（如合同缺少法定许可资质、印章伪造痕迹明显、交易价格严重偏离市场），且保理人未进一步核实，法院仍可能结合全案证据认定其“明知”。此外，若保理人与债权人关系特殊（如关联企业），或融资模式异常（如融资款立即回流至债权人关联方），也可作为佐证。
【实务操作建议】

1. 证据挖掘：立即梳理保理商C公司在尽调阶段获取的全部资料，包括其留存的《设备采购合同》版本、B公司提供的资质文件、尽调访谈记录等。寻找其中显示合同可能无效的“红色信号”，如伪造的许可证、违反法律强制性规定的合同条款等。

2. 申请调查令或鉴定：如怀疑保理商持有的关键文件（如债权人资质证明）系伪造，而该文件是保理商据以放款的重要依据，可向法院申请调查令，向发证机关核实真伪，或对印章、签名申请司法鉴定。

3. 举证证明异常交易：收集证据证明本次保理融资不合常理，例如：融资额与基础合同金额的比例异常、融资期限与应收账款账期严重不匹配、保理商未进行任何实质性的应收账款管理或催收服务，这些都可能指向保理商对基础交易的真实性漠不关心，甚至“明知”有问题仍放款。

策略二：主张债务人确认文件存在重大误解或受欺诈，请求撤销该意思表示
【法律依据】
《民法典》第一百四十七条、第一百四十八条关于基于重大误解、受欺诈实施民事法律行为可撤销的规定。
【适用条件分析】
A公司签署确认书时，可能因B公司隐瞒了合同正在接受调查或存在无效风险（欺诈），或自身误以为这只是对合同文本形式的确认而非对债权债务的终极认可（重大误解）。若能证明这一点，则可以主张该确认行为本身存在瑕疵，并非其真实意思表示，从而动摇保理商权利依赖的基础。
【实务操作建议】

1. 固定沟通记录：全面检索与B公司、C公司就此次确认事宜的所有邮件、微信、短信记录，寻找能证明当时A公司是基于特定认知（如“仅确认收到通知”、“待合同纠纷解决后再定”）才签署文件的证据。

2. 证人证言：让具体经办签署确认书的员工作出情况说明或申请其出庭作证，详细陈述签署时的背景、对方的陈述、己方的理解等。

3. 强调因果关系：在庭审中清晰论述，正是由于B公司的欺诈（隐瞒合同无效事实）或己方的重大误解，才导致了这份对A公司极为不利的确认文件的产生，该文件不能作为认定A公司放弃核心抗辩权的依据。

3.3 法律与程序层面抗辩

策略三：行使债务人对原债权人的抗辩权，对抗保理人
【法律依据】
《民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。” 基础合同无效是债务人对债权人（让与人）享有的最根本的抗辩，该抗辩权在债权转让后，可以对抗受让人（保理商）。
【适用条件分析】
该权利的行使不受保理人是否善意的影响。只要抗辩事由（基础合同无效）在债权转让时已经存在，债务人即可向保理人主张。难点在于，如果债务人此前签署的确认文件中含有“放弃一切抗辩”或类似措辞，保理商可能主张债务人已预先放弃了该权利。此时，需要结合策略二，论证该放弃条款本身是受欺诈或重大误解的结果，或格式条款显失公平。
【实务操作建议】

1. 书面提出抗辩：在答辩状及庭审中，明确、首要地提出“因基础《设备采购合同》无效，涉案应收账款债权自始未成立，故我方对保理商C公司的付款请求享有基于债权不存在的抗辩权”。

2. 提交核心证据：将行政监管部门认定合同无效的决定书、法院关于合同无效的生效判决（如有）、证明合同违反强制性规定的法律依据等，作为核心证据提交。

3. 攻击“放弃抗辩权”条款：若确认书中有放弃抗辩条款，则主张：第一，该条款是保理商或债权人提供的格式条款，排除了债务人的主要权利（法定抗辩权），应属无效；第二，签署该条款是基于对基础合同效力的错误认识（重大误解）或债权人的欺诈。

策略四：审查保理法律关系是否实质成立，或诉请是否矛盾
【法律依据】
《民法典》第七百六十一条关于保理合同定义的规定，以及司法实践中关于“名为保理、实为借贷”的认定规则。
【适用条件分析】
如果能够证明C保理公司在本案中仅提供融资，未实际提供任何应收账款管理、催收或付款担保服务，且其业务操作完全不符合保理业务常态，可以主张双方实质构成借贷法律关系。在借贷关系下，C公司只能向借款人B公司追索，而无权向A公司主张基于应收账款的付款。此外，可审查C公司的诉讼请求：若其同时要求A公司付款和B公司承担补充责任/回购责任，可主张该诉请存在矛盾（在A公司付款责任成立的前提下，B公司的补充责任范围将无法确定），请求法院予以明确或要求其择一主张。
【实务操作建议】

1. 对比合同约定与实际履行：仔细分析《保理合同》中约定的保理商义务（如账户管理、对账、催收），并举证证明C公司从未实际履行这些义务。

2. 论证交易本质：收集证据，论证本次交易的核心目的就是B公司向C公司借款，应收账款转让仅是形式上的担保手段，符合“名为保理、实为借贷”的特征。

3. 提出程序性质疑：在庭审中，针对保理商模糊的诉讼请求，明确提出异议，要求法庭责令其明确究竟是以保理合同关系要求债务人付款，还是在债务人无法付款时才转向债权人追索，这关系到责任性质和顺序的认定。

3.4 实战建议：读者可立即采取的步骤
第一步：全面证据固守。立即成立内部小组，梳理与债权人B公司的全部历史交易记录，重点聚焦涉案《设备采购合同》从谈判、签订、到发生争议的全过程文件、沟通记录。将证明合同无效的所有行政、司法文书原件妥善保管。
第二步：深度剖析保理商证据。聘请专业律师，对C保理公司提交的《保理合同》、《应收账款转让通知书》及您签署的《确认书》进行逐字审阅，寻找条款歧义、程序瑕疵（如通知送达地址错误）、以及其中可能被解释为放弃权利的不利条款。
第三步：主动司法鉴定申请。如果对保理商提交的、作为放款依据的某些关键文件（如债权人提供的第三方检测报告、资质证书）的真实性有合理怀疑，应在举证期限内主动向法院提交书面鉴定申请，将举证压力转移。
第四步：构建多维抗辩体系。不要仅依赖“基础合同无效”这一个点。应按照上述策略，同时准备“保理人明知”、“确认文件可撤销”、“行使法定抗辩权”、“法律关系实为借贷”等多层次、多角度的抗辩理由和证据链，在庭审中形成立体防御，增加法官采纳我方观点的可能性。

每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、效力认定与法律适用交叉问题，上述分析基于脱敏案例及公开司法观点，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您作为企业正面临因基础合同瑕疵引发的保理商诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析与庭审支持，可以通过搜索“上海君澜律师事务所俞强律师”获取联系，或访问君澜律所官网进行咨询。

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