大成助力智慧能源企业出售项目并认购并购基金

近日，某智慧能源企业将约16个分布式光伏项目子公司股权出售给并购基金，并认购并购基金份额成为劣后级有限合伙人。该智慧能源企业为国家高新技术企业，公司主营业务涵盖智慧能源综合服务类项目的投资、建设及运营等。

大成北京总所高级合伙人宋云锋、高级合伙人贺雯律师团队作为本项目的专项法律顾问，为本次投资提供了全程法律服务，包括但不限于商务谈判、交易方案设计、法律风险研判、交易文件（包括但不限于《并购战略合作协议》《并购基金合伙协议》《合伙协议附属协议》《股权转让协议》《财产份额回购协议》及为协助项目交割要求屋顶业主、用电方等出具的函件等）起草与修改等，成功助力各方完成本项目交易文件签署。团队成员律师黄诗怡、律师助理魏欣瑶等全程参与了前述法律服务。

本项目特点包括但不限于：

一、交易结构复杂

本项目交易结构包含基金投资法律关系和股权转让法律关系，涉及多方主体：

1. 就基金投资法律关系而言，交易文件中需充分考虑《私募投资基金监督管理条例》等法律法规要求，并需考虑客户利益诉求及其与基金管理人、普通合伙人和其他有限合伙人利益诉求间的平衡，在维护客户商业利益的同时确保交易文件满足基金设立、募集的法定条件。鉴于基金拟通过其子公司收购，还需重点考察其子公司是否具备承担《股权转让协议》项下股转款支付义务和其他义务的资信和能力，并在交易文件中设计相关条款以降低客户风险。

2.就股权转让与基金认购关系而言，除股权转让本身的关注要点外，还需考虑其与基金投资法律关系的相互影响。例如，在实缴基金份额时，约定将客户收到股转款作为前提条件；在触发客户对于底层资产回购义务的情形下，约定基金需对客户持有的基金劣后份额进行等比例回购，以降低客户的资金风险。

二、交易标的数量多、差异大

本项目交易标的包含约16个分布式光伏项目子公司的股权，不同项目公司的风险情况和谈判焦点存在差异。例如，部分项目公司所在区域发布了电价调整政策、存在电费收入降低风险，部分项目公司光伏设备附着的不动产存在资产减值风险等。服务团队对不同项目公司签订的屋面租赁合同、EMC合同、购售电合同、并网调度协议等分别进行了审阅，针对其各自情况有针对性地制定了谈判策略。

三、项目节奏快、谈判难度高

本项目于2025年11月启动，并按照客户要求于2025年12月底完成了项目核心协议的签署。在此期间，服务团队与收购方、基金公司等多方主体的法务、商务、财务、技术等团队开展了谈判，并在收购方、基金公司处于强势谈判地位的情形下，利用自身专业知识、行业经验和风险把控能力，为客户争取到了有利的交易条件。

宋云锋、贺雯律师团队因其高效、优质、专业的法律服务，赢得客户的信赖及高度评价。

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