中国中材国际工程股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份上市流通公告

来源：中国证券报-中证网

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为366,878,106股。

本次股票上市流通总数为366,878,106股。

● 本次股票上市流通日期为2026年3月2日。

一、本次限售股上市类型

2023年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号）核准，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行366,878,106股股份购买相关资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

2023年2月28日，本次重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，新增股份为有限售条件流通股。

中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年4月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票预留授予登记完成后，公司新增股份9,807,253股，总股本增加至2,642,317,423股。

2024年5月7日，公司回购注销21名激励对象已获授但未达解除限售条件的首次授予限制性股票，回购注销的限制性股票数量合计为295,655股，公司股份总数由2,642,317,423股减少至2,642,021,768股。

2025年5月19日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划16名首次授予激励对象持有的1,722,538股及2名预留授予激励对象持有的341,200股已获授但未达解除限售条件的限制性股票，公司股份总数由2,642,021,768股减少至2,639,958,030股。

2025年9月29日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划253名激励对象持有的18,138,506股已获授但未达解除限售条件的限制性股票，公司股份总数由2,639,958,030股减少至2,621,819,524股。

截至本公告披露日，公司股本数量为2,621,819,524股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除限售股份股东对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：“本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。”

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为366,878,106股

（二）本次上市流通日期为2026年3月2日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

七、股本变动结构表

注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股份结构表为准。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2026年2月14日