两境外企业诉讼“管辖”成难题，上海国际商事法庭法官详解破题之策

2月9日，上海市第一中级人民法院上海市国际商事法庭（以下简称上海国际商事法庭）搬迁新址，现场发布上海国际商事法庭2025年度十大典型案例。其中一起“马来西亚和某公司诉香港利某贸易公司等买卖合同纠纷案”引发广泛关注，该案的原被告均非中国内地主体，在没有管辖协议的情况下，却将诉讼地选在了上海。

　　我国民事诉讼法第二百七十六条对涉外民事纠纷规定了6个管辖连接点，包括“合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地”。本案中6个传统管辖连接点都不在境内，上海国际商事法庭缘何裁定人民法院享有管辖权？这一裁定对我国涉外法治建设带来哪些影响？

　　《法治日报》记者就此专访本案主审法官张文星和上海交通大学凯原法学院教授沈伟，还原此案审理的来龙去脉，阐释涉外司法管辖领域的“中国方法”。

　　管辖权争议成焦点

　　2021年10月，注册于马来西亚的和某公司（以下简称马来西亚公司）与中国香港特别行政区的利某贸易公司（以下简称香港公司）达成一笔冷冻榴莲泥买卖合同，交货条款约定为CIF（成本、保险费加运费）上海，先期支付一半货款，待货物出运30天后支付尾款。

　　同年11月，案涉货物从马来西亚装运，经海运抵达上海市浦东新区洋山和外高桥港口，卸货后被转运至闵行区某仓库储存。然而，这批榴莲泥的实际购买方——注册于上海市普陀区的铂某公司，却以货物存在质量问题为由，指示香港公司拒付货款，由此产生争议。

　　而后，马来西亚公司向铂某公司住所地的一审法院起诉，要求香港公司支付拖欠的货款。庭审中，香港公司明确提出管辖权异议，主张双方均非中国内地注册登记的公司，亦未在内地设立代表机构，案涉合同签订地、履行地均不在中国内地，缺乏管辖连接点，中国内地法院对该案无管辖权，请求驳回起诉。

　　一审法院经审查认为，案涉货物仓储地位于上海市闵行区，可认定为合同履行地，遂作出裁定，将案件移送至闵行区人民法院审理。这一结果并未平息争议，双方当事人均不服一审裁定，上诉至上海一中院。

　　案件由此进入上海国际商事法庭的视野。

　　精准适用法律条款

　　“本案是主管和管辖权争议，依据我国民事诉讼法第四条规定，应适用中国内地法律进行审查。”张文星说，本案有两大争议焦点，一是中国内地法院对本案是否具有管辖权，二是若有管辖权，应由哪个法院管辖。

　　民事诉讼法第二百七十六条共两款，第一款规定了合同签订地、合同履行地等6个传统管辖连接点，第二款则新增“其他适当联系”作为兜底条款，该条款于2023年修订后实施，旨在为人民法院积极行使涉外司法管辖权提供法律依据，同时避免管辖权的过度扩张。

　　“截至目前，国内鲜有案件适用第二款规定。”张文星清晰记得，此案经过合议庭和专业法官会议的多次探讨，有人主张，可对第一款中的“合同履行地”作扩张解释，将“CIF上海”贸易术语下的相关行为纳入考量；也有人认为，合同履行地应按照民事诉讼法及司法解释进行界定，本案争议标的为支付货款，接收货币一方在马来西亚，故履行地不在国内。

　　合议庭反复推敲涉案细节，严格排查合同履行地等法定连接因素，确认传统管辖依据均不在境内。“本案更适用民事诉讼法第二百七十六条第二款规定，‘其他适当联系’更强调管辖的必要性、合理性和适度性。”张文星说。

　　在客观层面，案涉货物到港后仓储地在上海市闵行区，实际收货人铂某公司住所地在上海市普陀区，交易相关单证的收件地为上海，与案件处理存在利害关系的第三人铂某公司位于上海；此外，香港公司拒付货款的核心原因是货物存在质量问题，因此可能与货物质量相关的关键证据等均在上海，由上海法院审理更有利于查明案件事实。

　　在主观层面，马来西亚公司在无管辖协议、无传统连接点的情况下，主动选择向中国法院提起诉讼，这一行为本身就体现了其对中国司法环境的信任，构成了主观层面的联系因素。

　　“主客观因素相结合，符合必要性、合理性和适度性，足以认定案涉纠纷与我国内地具有法律规定的‘其他适当联系’。”上海国际商事法庭最终作出裁定，确认人民法院对该案具有管辖权。

　　典型案例树立标杆

　　从现有证据来看，上海市浦东新区、虹口区、普陀区、闵行区等多个司法辖区均与本案存在联系。但考虑到本案双方均为涉外商事主体，涉及国际贸易中“隐名代理”等复杂法律关系，在法律适用上具有指导意义，上海国际商事法庭依据民事诉讼法第三十九条，决定提级管辖此案。

　　如今，该案件已进入实体审理阶段。实体案件裁判结果能否得到顺利执行，更考验法院的跨国纠纷处理水平。据了解，上海国际商事法庭建有“域外法律资源检索中心”，聘任20名国际商事专家委员会成员，其中包括7名境外专家，为涉外案件的审理提供专业支持。

　　“上海国际商事法庭对案件进行提级管辖，不仅体现了对司法裁量权的审慎行使，更为后续同类案件提供了重要的指引与示范。”沈伟教授对此案裁定给予高度评价，他认为，该案表明我国在涉外管辖领域正逐步构建起兼具规则稳定性与个案灵活性的“中国方法”。

　　沈伟评价说，首先，该案打破了僵化规则对救济路径的束缚。在传统管辖权连接点均不位于境内的情况下，法官敏锐地捕捉到交易链条中的实质因素，从而依法确立管辖权，使处于相对弱势或面临救济困境的当事人诉权得到更充分的保障，实现了实质正义和程序正义的统一。

　　其次，该案通过对具备现实关联的案件行使管辖，精准契合了维护国家主权、安全与发展的法治原则，为涉外法治建设提供了有力支撑。

　　最后，这种兼具灵活性和包容性的管辖权确立姿态，显示了我国法院积极投身国际民商事争议解决、助力构建高水平开放型经济法治环境的司法担当。

　　在经济全球化背景下，跨境商事纠纷日益增多，上海作为国际经济、金融、贸易中心，正全力打造国际商事争端解决优选地。2025年以来，上海国际商事法庭已受理多起双方当事人均为境外主体的涉外商事案件，有13起案件入选国际知名数据库，推动中国司法理念和审判标准走向国际，不断提升中国在国际商事争端解决中的话语权和影响力，为国际贸易规则的完善贡献中国智慧。

来源 | 法治日报

作者 | 张海燕