北京商报专访刘红林律师：加密货币监管升级，RWA合规边界首次明确

从境内禁令到跨境全链条管控，加密货币正迎来国内多部门的最强监管。

2月6日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），除了再度明确加密货币相关业务活动属于非法金融活动外，也首度提到境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，强调在境内开展现实世界资产（RWA）代币化活动以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。

这场被业内称为“史上最严”的监管升级，不仅将境内加密货币业务彻底“围堵”，更是将触角延伸至境外发行环节。

禁令之下，币圈变天。哪些产业链将受到冲击？还有哪些合规空间？又要注意哪些风险？后续市场又将何去何从？

‍‍‍‍‍‍‍‍‍加密货币属于非法金融活动，人民币稳定币发行受限

加密货币再度迎来强力整顿风暴。《通知》明确，境内对加密货币坚持禁止性政策，相关业务活动属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。

对于为何重申这一禁令，中国人民银行、中国证监会有关负责人在答记者问时解释称，加密货币现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。另外，加密货币依托区块链技术，支持点对点交易，突破了物理上的“国境”概念，相关风险极易跨境传导，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对此普遍持审慎态度。

此外，《通知》也首次明确，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行加密货币。

因挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，事关货币主权，《通知》同样强调，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

这也是在2025年10月、11月连续提及稳定币后，中国人民银行针对稳定币发行的再一次精准定义。

2025年10月，中国人民银行行长潘功胜在2025金融街论坛年会上表示，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对稳定币的发展普遍持审慎态度。中国人民银行将会同执法部门继续打击境内加密货币的经营和炒作，维护经济金融秩序，同时密切跟踪、动态评估境外稳定币的发展。次月，中国人民银行在打击加密货币交易炒作工作协调机制会议中，首次对稳定币进行定义，明确稳定币是加密货币的一种形式。

回溯过去几年间加密货币监管，中国人民银行持续保持常态化监管的高压态势。而这一纸《通知》，也为近期本就凄惨的加密货币市场再度泼了一盆凉水。《通知》发布后，比特币价格出现震荡，最近24小时全球共有超过44万人被爆仓，爆仓总金额超过137亿元。

北京市社会科学院副研究员王鹏认为，此次监管政策的落地将对加密货币相关产业链形成全方位冲击。在发行与支付链方面，《通知》直接切断了具有境内背景的境外发币通道，同时禁止了稳定币的境内流通，从源头遏制违规代币的发行与流转。

博通咨询首席分析师王蓬博表示，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币的规定，会直接掐断国内机构相关稳定币的发行源头。对这类稳定币的发行、流通、交易全产业链形成冲击，目前稳定币市场的现状是境外已有部分挂钩人民币的稳定币存在，且部分币种无合规发行资质、资金池管理不透明，还存在借助离岸市场向境内传导的情况，需要注意的是这类稳定币可能成为违规跨境转移资金的载体，也会对我国货币流通秩序和外汇管理形成潜在影响，后续相关币种的流通和交易环节也会失去向境内渗透的基础。

“这里说的是真实发行的机构，而不是此前在网络上申请牌照进行炒作的机构，这类机构本身就不在市场里。”王蓬博进一步解释称。

在王蓬博看来，首次明确境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行加密货币，将直接冲击境内主体借境外渠道发币以及进行相关炒作的产业链，还有为这类境外发币提供技术开发、中介对接、资金结算、算力支持的配套产业链，这类业态的生存空间会被彻底压缩。

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‍‍‍‍‍‍‍‍‍从源头切断，严禁新增“挖矿”项目

《通知》瞄准了加密货币的全环节，“挖矿”也被再次提及。

《通知》强调，持续整治加密货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控加密货币“挖矿”活动，持续推进加密货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围内的“挖矿”整治工作负总责，按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）要求和《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，全面梳理排查并关停存量加密货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。

所谓加密货币“挖矿”，本质上是矿工通过专用矿机运行特定算法，打包交易生成新区块并获取代币奖励的过程。但在2021年针对加密货币的监管风暴中，中国大陆已经全面禁止加密货币“挖矿”与交易，并将其列为淘汰类产业，要求清退矿场、严禁电力供应与算力服务等，“挖矿”相关产业链也全面转向海外。

结合北京商报记者过往调查来看，在“挖矿”活动被全面叫停前，市场上关于兜售“矿机”、托管设备海外“挖矿”、通过所谓“云算力”模式获取“挖矿”收益等乱象层出不穷，实际上本质都是打着加密货币旗号的违法活动。

由于“挖矿”需要专用机房，并消耗大量电力，矿机也多放置在四川、云南等西南水电富集区。北京商报记者注意到，就在2月4日，四川省凉山彝族自治州布拖县人民政府发布关于禁止开展加密货币“挖矿”活动的通告，强调各乡镇人民政府、通信、电力等行业主管部门按属地管理和行业管理的原则加强对加密货币“挖矿”活动的排查和监管，坚决打击非法“挖矿”行为。

对于加密货币“挖矿”活动的危害，王蓬博表示，“挖矿”不仅消耗大量能源，还会成为加密货币投机炒作的底层配套环节，甚至滋生非法用电、洗钱、资金违规跨境流动等衍生问题。

王蓬博指出，当前加密货币“挖矿”乱象主要体现在部分主体借数据中心等名义变相开展“挖矿”活动，还有部分“挖矿”主体跨区域转移设备规避属地监管，部分“挖矿”活动还存在与加密货币交易炒作直接挂钩的情况。监管明确后，能从源头切断加密货币的生产环节，进一步压缩加密货币整体投机空间，也能推动能源资源的合理利用。

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RWA监管“疏堵结合”，备案制留出“合规独木桥”

关于RWA代币化，《通知》首度明确合规边界。

所谓RWA代币化，主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

近年来，现实世界资产代币化发展较快，相关国家和地区纷纷通过加强立法、健全规则等多种方式强化监管。此次《通知》强调，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。不过，《通知》也提到，经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。

另外，当日中国证监会也发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“监管指引”），提到开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。

与全面禁止加密货币业务不同，在业内看来，《通知》对RWA代币化采取了“堵非法、留合规”的差异化监管思路。

“整体来看，这次《通知》核心还是为打击非法金融活动，也可以说是对2021年加密货币交易炒作打击治理的升级，但有意思的是，在八部门公布《通知》之后，中国证监会进一步发布监管指引，要求境内资产境外发行资产支持证券代币需向证监会备案，而这，也或为RWA合规化运作预留了空间。”一位区块链行业资深从业者向北京商报记者说道。

“对于RWA代币化，以前不管是合规业务，还是不合规的，都没有明确指引，大家都是摸着石头过河，没有清晰的方向。但这次中国证监会的指引写得很详细，相当于给出了具体的合规探索路径，这肯定算是一个积极信号。”前述区块链行业资深从业者进一步补充道，看到监管指引后，目前，行业很多从业者都在抓紧研究新规则。

王蓬博也向北京商报记者提到，此次监管指引，也给合规RWA模式留了一定发展空间，核心考虑是在严监管的前提下兼顾金融创新，既避免境内资产借助境外代币化实现监管套利，也能引导RWA业态在合规框架内探索。对RWA相关产业链企业来说，有真实合规基础资产、具备规范运营能力的头部企业能通过备案获得展业机会，而单纯蹭热点、无实际资产支撑的企业会被清退。

需要注意的是，备案要求覆盖基础资产、发行方案等核心信息，企业要确保基础资产真实合法、代币发行不偏离资产支持证券的本质，王蓬博建议，相关企业可先全面梳理自身业务合规性，主动对接监管明确备案要求，不要盲目开展境外代币化发行业务。

对RWA相关产业链企业而言，备案制意味着“合规者有出路”，但合规门槛显著提高。“因为RWA本质上是一种另类证券类业务，能做这类业务的，肯定是要具备相应资质，所以这一政策其实更利好内地或香港在金融创新，尤其是证券类业务上有优势的机构。”上海曼昆律师事务所创始人刘红林进一步指出。

对整个行业来说，这既是“收紧”也是“分化”，刘红林认为，一方面，行业整体将是严重收缩，大量做知识付费社群的，帮境外交易所、项目方提供咨询、服务的机构基本被“团灭”，且以后在国内做这类生意空间很小，毕竟核心客户和资金都得转向海外；但另一方面，原来做券商相关业务、专注境外发展和融资的机构，反而拿到了政策口子，迎来了新机会。

不过，需要注意的是，中国证监会针对RWA模式的备案要求并非“全面放开”，而是将其纳入了严厉的特许审批体系之中。王鹏也指出，这一监管安排，为具备真实底层资产、符合国家产业政策的优质项目留出了极窄的“合规独木桥”，其核心考量在于防范境内资产变相流失，同时杜绝通过代币化方式规避证券监管的行为，确保RWA模式在合规框架内有序发展，避免出现违规乱象。

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‍‍‍‍‍‍‍‍‍监管升级，从境内禁令到跨境全链条管控

加密货币的高压监管，并非首次，早在2021年，加密货币交易炒作活动盛行，中国人民银行曾联合多部门共同发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，坚决打击加密货币交易炒作，整顿加密货币乱象，取得明显成效。

不过，近期，受多种因素影响，加密货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。中国人民银行、中国证监会有关负责人称，为进一步完善监管政策，防范和处置加密货币、现实世界资产代币化相关风险，切实维护国家安全和社会稳定，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门，会同中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院，在总结前期工作经验的基础上，结合新的风险形势，对原文件进行修订，形成了《通知》。

北京商报记者注意到，从法律责任上，此次《通知》也明确，违反本通知规定开展加密货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动，以及为加密货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供加密货币、现实世界资产代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

另外，任何单位和个人投资加密货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。

“这是监管层针对市场新风险、新业态的精准补位，也是此前监管政策的深化和落地。”王蓬博称，相较此前，监管范围从境内延伸到境内主体的境外相关业务，还首次将RWA代币化纳入监管框架，执行层面也通过央地协同解决了落地难题。实现了境内外全链条、穿透式监管。

王鹏也提到，此次《通知》是对此前加密货币相关禁令的全维度补漏，释放出“穿透式”监管的强烈信号。其监管重点在于首次封堵了境内主体通过境外关联公司发币、发行离岸人民币稳定币的灰色路径，这也意味着长期以来“外壳内用”的套利模式将彻底终结，监管对加密货币相关违规行为的打击力度进一步升级，覆盖范围实现全面延伸。

此次监管政策的落地，也将对加密货币相关产业链形成全方位冲击。王鹏认为，未来，加密货币市场在境内将进入深度冰封期，市场整体将呈现“去中心化金融受挫、合规化金融收口”的鲜明特征，洗钱、违规跨境转产等相关违法违规活动将受到致命打击，监管震慑力持续释放。

另外对于展业机构而言，王鹏指出，应立即关停所有针对境内用户的引流及技术撮合业务，坚决避免触碰“非法金融活动”的红线；对于投资人来说，需高度警惕以“RWA创新”或“离岸稳定币”为名的新型资金盘，此类相关资产的法律地位在境内不予承认，投资风险极高。此外，相关市场还存在极高的法律溯及风险及资产流动性枯竭风险，无论是机构还是个人，都需保持高度警惕，严守合规底线。

文/北京商报 记者 刘四红 廖蒙

关于律师

刘红林

上海曼昆律师事务所

创始人

上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。刘红林律师拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为用户实现商业利益最大化。

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