保理律师：被保理商追索禁止转让的债权？债务人4个关键抗辩策略

被保理商追索“禁止转让”的债权？债务人的4个关键抗辩策略与诉讼应对 | 俞强律师解读

一、案件简介：如果你也突然被保理商起诉…

想象一下这个场景：贵公司（债务人A公司）与长期合作的供应商B公司签订了一份《货物买卖合同》，合同条款中明确约定“本合同项下B公司对A公司的所有应收账款债权不得转让”。随后，双方正常履约，A公司按约支付了大部分货款，仅剩一笔尾款因货物质量争议尚在协商中。

突然，你收到了法院的传票和起诉状。一家从未听说过的保理商C公司，将A公司和B公司一并告上法庭，要求A公司支付一笔金额巨大的“应收账款”，并要求B公司承担连带责任。保理商C公司提交的核心证据，是一份由B公司与其签订的《保理合同》，以及一份据称是A公司盖章确认的《应收账款转让通知书回执》。你感到困惑且愤怒：合同明明禁止转让，这笔有争议的尾款怎么就被“卖”给了第三方？那份确认回执又是怎么回事？

这正是许多应收账款债务人面临的典型困境：一份基础合同中看似保护自身权益的“债权不得转让”条款，在保理业务中可能并未能完全阻挡债权的流转，反而因为自身在后续文件签署上的疏忽，使自己陷入了被陌生保理商直接追索的被动局面。本案中，被告A公司的核心不利点在于：1. 基础合同虽有禁止转让约定，但保理商C公司仍受让了债权；2. A公司曾对《应收账款转让通知书》进行了盖章确认；3. 保理商C公司已在央行征信系统完成了应收账款转让登记。这些因素叠加，让A公司在诉讼伊始就处于极其不利的地位。

二、裁判结果与核心争议点

裁判结果：
某法院经审理后作出一审判决：被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款本金及利息共计XX万元；被告B公司（债权人）对上述款项向C公司承担回购责任（或连带清偿责任）。

法院认定要点：
法院作出对债务人A公司不利判决，主要基于以下几点关键认定：

1. “禁止转让”约定不绝对阻却保理合同效力及债权转让对债务人的约束力。 法院认为，虽然基础合同约定债权不得转让，但该约定仅在A公司与B公司之间产生约束力，属于合同相对性原则的范畴。保理商C公司与债权人B公司签订的《保理合同》及债权转让协议，只要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不构成恶意串通损害他人利益等无效情形，保理合同本身即为有效。特别是《民法典》第五百四十五条第三款明确规定，“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”这意味着，基础合同中的禁止转让条款，不能直接、绝对地否定保理商作为“第三人”受让债权的合法性。

2. 债务人确认行为是关键转折点，可能使转让对其生效。 本案中，法院采信保理商C公司提交的、有A公司盖章的《应收账款转让通知书回执》。法院认为，该确认行为具有双重法律意义：其一，它构成了有效的债权转让通知，使得债权转让对债务人A公司发生法律效力。根据《民法典》第五百四十六条，债权转让未经通知债务人，对该债务人不发生效力。一旦A公司确认收到通知，该转让即对其产生约束力。其二，该确认行为可能被解释为A公司放弃了基于“禁止转让约定”而产生的抗辩，或者至少是认可了此次转让的效力，从而使其不得再以基础合同的禁止性约定对抗善意的保理商。

3. 保理商已尽合理审查义务，且登记增强了其权利外观。 法院审查了保理商C公司的操作流程，认为其审查了基础合同（尽管其中有禁止条款）、发票等文件，并向债务人A公司进行了核实（获得了确认回执），随后在人民银行征信中心办理了转让登记。这一系列操作符合行业惯例，使得保理商C公司可以被认定为“善意第三人”。根据《民法典》第七百六十八条，登记具有公示效力，在发生权利冲突时，已登记的保理商权利优先。尽管登记本身不能完全替代通知义务，但它强化了保理商权利主张的正当性外观。

4. 债务人不得以对债权人的抗辩轻易对抗保理商。 A公司在庭审中主张，其对B公司享有因货物质量问题的履行抗辩权，故不应付款。但法院认为，根据债权转让的“同一性”原理，债务人可以向受让人主张其对原债权人的抗辩。然而，如果债务人通过确认书等行为，明确表示放弃抗辩或确认债权无误，则可能丧失该等抗辩权。本案中，A公司在确认转让时未就质量争议提出异议，法院倾向于认为其已暂时搁置或放弃了该抗辩，至少在对抗保理商时不得随意行使。

三、抗辩策略与法律建议

俞强律师分析指出：
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。针对上述裁判逻辑，债务人并非只能被动接受。以下从策略复盘、证据抗辩、法律程序抗辩及实战步骤四个维度，构建系统性防御方案。

（一）策略复盘：如果重来，如何避免陷入被动？

1. 审慎签署任何确认文件，切忌“走过场”。 这是最核心的事前风险控制点。当收到债权人或保理商发来的《应收账款转让通知书》要求确认时，必须意识到这绝非简单的“知悉”回执，而是一份可能产生重大法律后果的法律文件。在盖章前，务必内部核实：所涉应收账款金额是否准确？是否存在争议、扣款或抵销？基础合同是否确实禁止转让？如果存在任何问题，应在回执上明确批注异议，例如“仅确认收到通知，但对该笔应收账款金额/存在性/可转让性持有异议”，或直接拒绝盖章确认。

2. 建立内部文件审批流程，隔离风险。 涉及对外确认债权债务关系的文件（如对账单、付款承诺、转让确认书），应设置由法务或财务部门复核的强制性流程，业务人员不得擅自签署。

3. 充分利用“禁止转让”条款的沟通价值。 在发现债权人试图转让债权时，应立即书面正式向其提出异议，重申基础合同禁止转让的约定，并警告其擅自转让可能构成违约。这不仅能给债权人施加压力，也为未来诉讼中证明保理商“非善意”或债权人存在过错留存证据。

（二）证据层面抗辩：深挖事实，动摇根基

1. 挑战基础交易的真实性与准确性。

   • 证明应收账款已消灭： 这是最直接的抗辩。全力收集并提交向B公司支付该笔款项的全部银行转账凭证、财务凭证、承兑汇票复印件等，形成完整的付款证据链。即使保理商持有发票，发票也仅是债权成立的初步证据，而非付款完成的证据。

   • 证明应收账款存在争议或已抵销： 若因货物质量、延期交货等问题，该笔尾款支付条件未成就或已被抵销，应系统整理货物验收单、质量异议函、索赔协议、双方往来函电、微信聊天记录等所有能证明履行瑕疵和争议存在的证据。主张该债权并非确定的、无争议的到期债权，不符合保理业务中应收账款转让的基本要求。

   • 证明基础合同未完全履行或系虚假： 在极端情况下，如怀疑债权人与保理商串通，可以尝试证明基础合同未实际履行。提供己方未收货的物流记录、对方未发货的证明，甚至申请对基础合同、发票上的签章进行司法鉴定。依据《民法典》第七百六十三条，若保理商明知应收账款虚构，则债务人可以此对抗。虽然证明“保理商明知”难度大，但若能证明基础交易虚假，至少能对保理商的“善意”身份构成严重质疑，并追究债权人B公司的责任。

2. 攻击应收账款转让通知的效力。

   • 主张未收到有效通知： 核查保理商提供的通知送达证据。如果是邮寄，是否为公司有效注册地址或合同约定地址？签收人是否为有权代表或公司员工？如果通知程序存在瑕疵，可以主张债权转让对A公司尚未生效，保理商无权直接向其主张权利。

   • 主张通知内容不明确、不合法： 审查《应收账款转让通知书》是否明确载明了所转让债权的具体信息（如基础合同编号、发票号、金额、到期日）以及保理商的身份信息。如果通知内容模糊，无法与特定债权对应，可以主张通知无效。同时，如果通知中要求将款项支付至非债权人B公司的账户（即保理商账户），而该要求未经A公司明确同意，A公司可能保留向原债权人B公司付款而免责的权利（需结合确认回执内容判断）。

   • 主张确认回执存在重大误解或可撤销： 如果A公司签署确认回执是基于对事实的错误认识（如误以为只是对账、或未注意到转让条款），且能提供证据（如内部审批邮件显示误解、与对方业务员沟通记录等），可以尝试主张该确认行为因重大误解而可撤销。但这属于事后补救，证明标准较高。

（三）法律与程序层面抗辩：运用规则，争取主动

1. 行使基于基础关系的抗辩权与抵销权。 这是《民法典》赋予债务人的核心权利。依据《民法典》第五百四十八条（通过第七百六十九条适用于保理），债务人接到债权转让通知后，可以向受让人主张其对让与人的抗辩。A公司应坚决、清晰地向法庭主张其对B公司享有的履行抗辩权（如同时履行抗辩、不安抗辩）或履行瑕疵抗辩权（因货物质量问题拒绝支付相应货款）。关键在于，要证明该抗辩事由在债权转让时已经存在，或者在通知后基于同一基础合同关系产生。同时，如果对B公司享有其他到期债权，可以主张抵销权。

2. 辨析保理法律关系是否真实成立。 审查《保理合同》的具体内容。如果保理商C公司仅提供融资，未实际提供应收账款管理、催收、坏账担保等任何其他保理服务，且融资期限、利率等与应收账款特征明显脱节，可以收集证据主张本案“名为保理，实为借贷”。一旦被认定为企业间借贷，则A公司作为基础合同的债务人，与C公司之间并无直接合同关系，C公司无权直接向A公司追索，其只能向借款人B公司主张还款。这需要仔细分析保理合同条款、融资款支付凭证、服务内容记录等。

3. 提出管辖权异议。 保理商为方便诉讼，常依据保理合同约定（往往有利于其自身）的法院提起诉讼，并同时起诉债权人B公司和债务人A公司。A公司应审查基础买卖合同中是否有有效的管辖条款（如仲裁、特定法院管辖）。如果存在，可以依据《民事诉讼法》及相关司法解释，主张本案纠纷实质源于基础交易合同，应按照基础合同的管辖约定确定管辖法院，或至少对涉及A公司的部分纠纷有管辖权异议，以此争取更便利、更中立的诉讼地点，作为诉讼策略的一部分。

4. 质疑诉讼请求的明确性与责任形式的矛盾。 保理商C公司同时要求A公司付款和B公司承担连带责任/回购责任，在法律关系上可能存在混淆。在有追索权保理中，保理商的权利实现路径是有顺序的：通常应先向债务人主张，未获清偿部分再向债权人追索。可以抗辩保理商的诉请将两种责任形式并列，诉讼请求不明确，要求其予以澄清。这虽不一定能直接免责，但可以打乱对方诉讼节奏，并提示法官关注保理合同内部的权利结构。

（四）实战建议：收到诉状后，立即采取的4个步骤

1. 第一步：全面证据锁定与梳理。 立即成立内部应对小组，全面梳理与债权人B公司涉及该笔应收账款的所有文件：基础合同（重点查看禁止转让条款、管辖条款、争议解决条款）、全部订单、发货凭证、收货验收单、质量检验报告、往来函件（邮件、信函、聊天记录）、对账单、已付款的所有凭证、关于质量或付款争议的所有沟通记录。形成时间轴清晰的证据清单和文件包。

2. 第二步：深度审查保理商证据。 在法定期限内，仔细研究起诉状和证据副本。重点审查：《保理合同》内容是否完备、是否具备真实服务要素；《应收账款转让通知书》及己方“确认回执”的原件，审视盖章真实性、签署人权限、文件内容有无歧义或附加批注的可能；保理商提供的征信登记记录。对每一份证据的真实性、合法性、关联性准备详细的书面质证意见。

3. 第三步：主动出击，启动专业程序。 对于有重大疑点的证据（如怀疑确认回执上的公章非经合法流程用印、或基础合同签章伪造），应在举证期内及时向法院提交书面《鉴定申请书》，申请对相关签章进行司法鉴定。同时，评估是否需要申请法院向银行调取付款流水，或申请具体经办业务员出庭作证，以还原事实真相。

4. 第四步：构建多层次抗辩体系，制定庭审策略。 在律师的协助下，将上述证据抗辩、法律抗辩和程序抗辩进行有机整合，形成书面的答辩状和代理意见。庭审中，应围绕“债权真实性/确定性”、“转让通知效力”、“债务人抗辩权的保留与行使”以及“保理商是否善意/是否尽审查义务”这几个核心战场进行交锋，避免被对方牵着鼻子走。

四、律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：保理合同纠纷、应收账款争议、金融借款合同纠纷、公司股权纠纷、重大合同争议、商业秘密及知识产权维权与抗辩，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。

五、风险提示与转化

每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实与法律适用，上述分析基于脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析与庭审支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

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