保理律师：草率盖章确认应收账款？债务人的4个关键抗辩策略

| 俞强律师解读

一、案件简介：如果你也突然被保理银行起诉…

想象一下，作为一家正常经营的A公司（债务人），你突然收到法院的传票，被一家大型商业银行（保理商C银行）告上法庭，要求你支付一笔高达数千万元的“应收账款”。你感到震惊和困惑，因为你对这笔所谓的“债务”毫无印象，或者你与上游供应商B公司之间的基础交易合同存在严重争议，甚至根本没有实际履行。更让你压力倍增的是，保理商C银行提交的关键证据中，赫然有一份盖有你公司公章的《应收账款债务人确认函》（或称《买方确认意见》），其中似乎“确认”了这笔债权的存在。你公司的账户面临被冻结的风险，正常经营秩序被打乱，而这一切，都源于一份你可能在不知情或未严格审核情况下签署的文件，以及一次你未曾深入了解的“保理融资”。

这正是许多保理纠纷中债务人面临的典型困境。本案中，保理商C银行依据其与债权人B公司签订的《公开型有追索权国内保理合同》，受让了B公司对A公司（债务人）的应收账款。为促成融资，B公司向C银行提交了其与A公司的《采购合同》、发票等文件。而本案的核心不利点在于，A公司曾向C银行出具了《应收账款债务人确认函》，对相关应收账款进行了书面确认。随后，C银行在人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。融资到期后，因B公司未能回购，C银行遂将A公司与B公司一并诉至法院，要求A公司直接支付应收账款。

二、裁判结果与核心争议点

裁判结果：
某法院一审判决：被告A公司（债务人）向原告C银行（保理商）支付应收账款本金及相应利息；被告B公司（债权人）对A公司未能清偿的部分承担回购责任。

法院认定要点（为何债务人败诉？）：
法院作出对债务人不利判决，主要基于以下几点关键认定，这也是保理商起诉的常见“武器库”：

1. 《应收账款债务人确认函》具有决定性效力：法院认为，A公司作为专业的商事主体，其向保理商C银行出具书面确认函的行为，构成明确的意思表示。该确认函的法律效力在于，它是对债务存在及具体内容的一种明确书面认可，一旦签署，便意味着其对所涉债务事实和金额等予以承认。基于诚实信用原则和禁止反言规则，债务人不得在诉讼中轻易否认其先前确认的内容。在本案类似情形中，法院认为债务人的确认行为对保理人形成了约束，债务人不得再以基础债权不存在为由进行抗辩。

2. 保理银行已履行合理的形式审查义务：法院审查后认为，C银行在叙作保理业务时，已经审核了《采购合同》、《买方确认意见》及相应发票等基础材料。司法实践普遍认为，保理人（尤其是银行）的审慎审查义务侧重于形式审查，即审查基础合同、发票、债务人确认函等文件的完整性和表面真实性，而无需穿透核实每一笔交易的实际履行情况。只要保理人取得的文件在形式上完备，足以使其对基础交易的真实性产生合理信赖，即视为已尽到审查义务。本案中，法院认为C银行提交的上述材料已构成一个完整的形式证据链。

3. 适用《民法典》保护善意保理人：本案的核心法律依据是《中华人民共和国民法典》第七百六十三条。该条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。” 法院认为，A公司出具确认函的行为，使得C银行有理由相信应收账款真实存在。即使基础交易存在瑕疵（如A公司抗辩合同未实际履行），但只要无法证明C银行“明知”虚构，A公司就不得以应收账款不存在为由对抗作为善意保理人的C银行。

4. 监管规定不直接否定合同效力：债务人常援引《商业银行保理业务管理暂行办法》第十四条、第十五条，主张银行未尽到严格的交易背景真实性审查义务。然而，法院明确指出，该办法属于部门规范性文件，旨在规范银行经营行为、加强审慎管理，其相关规定并非影响合同效力的法律、行政法规强制性规定。银行即使存在审查瑕疵，也属于违反内部管理规范或对自身风险管控的过失，并不必然导致保理合同无效，也不能直接免除债务人的付款责任。

三、抗辩策略与法律建议：俞强律师深度解析

面对上述看似不利的判决逻辑，作为债务人的A公司是否就毫无招架之力？绝非如此。专业的抗辩策略正是要精准地寻找并攻击对方证据链和法律适用的薄弱环节。以下，上海君澜律师事务所俞强律师将结合多年处理此类案件的实战经验，为处于类似困境的债务人提供一套系统性的抗辩思路与行动方案。

俞强律师分析指出： 在保理纠纷中，债务人的抗辩不应是笼统的否认，而应是一场围绕“证据真实性”、“保理人善意与否”以及“自身权利是否被不当剥夺”展开的精准攻防。核心目标是打破保理商赖以胜诉的“确认函+形式审查=绝对付款义务”的简单逻辑。

（一）策略复盘：如果重来，如何避免风险？

事前的风险防范远胜于事后的诉讼抗辩。如果时间可以倒流，A公司应当在以下环节保持高度警惕：

1. 审慎签署任何确认文件：切勿将出具《应收账款债务人确认函》视为简单的“配合”或“走过场”。必须清醒认识到，这是一份具有重大法律后果的法律文件，其盖章确认具有公示公信力。在签署前，务必内部核实所涉应收账款是否真实、准确、无争议。对于金额、账期、基础合同编号等关键信息，必须与自身财务记录、合同档案逐一核对。

2. 建立严格的用印审批流程：针对保理商、金融机构发出的确认函、询证函等外部文件，应建立跨部门（如法务、财务、业务）的联合审核机制，确保用印前对文件背景和内容有充分了解，杜绝业务人员或个别负责人“一手托两家”私自用印的情况发生。

3. 保留基础交易的全部履约凭证：对于每一笔采购或服务合同，都应系统性地保存好合同原件、订单、发货单/送货单、对方提供的发票、本公司内部的入库验收单、质量检验记录、付款凭证以及定期对账函等。这些是未来证明交易真实履行状态或存在履行瑕疵的最有力证据。

（二）证据层面抗辩：釜底抽薪，质疑核心证据

在诉讼中，债务人的首要任务是全力质疑保理商证据体系的真实性与合法性。

1. 攻击《应收账款债务人确认函》本身的瑕疵：

   • 签署程序与形式瑕疵：仔细审查确认函的签署过程。例如，函件上的公章是否压字？编号等重要信息是否为手写添加？函件是否为保理商提供的格式版本，其中关于债务金额、期限的表述是否模糊，仅概括性确认而缺乏具体指向？这些细节可能成为主张确认函内容不明确、非我方真实意思表示的突破口。

   • 申请司法鉴定：如果对确认函上公章的真实性、盖章时间存疑，或怀疑公章系在空白纸张上事后加盖，应立即在举证期限内向法院提交书面鉴定申请，请求对签章的真实性、形成时间及是否“一次性形成”进行鉴定。一份成功的鉴定意见可能直接否定关键证据的效力。

   • 主张确认范围有限：抗辩指出，确认函仅是对“应收账款真实性”的确认，即确认该笔债权债务关系在形式上存在，但并不等同于放弃所有基础合同项下的抗辩权，更不意味着付款条件已经成就。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第61条的精神，次债务人的确认主要解决应收账款是否“存在”的问题，对于基于基础合同产生的付款条件未成就、同时履行抗辩、货物质量瑕疵抗辩等，债务人仍有权主张。

2. 彻底否定基础交易的真实性：

   • 证明合同未履行或虚假：这是最根本的抗辩。A公司需要收集并提交强有力的反证，证明其与B公司之间的《采购合同》并未实际履行。例如：提供证据证明合同约定的付款条件（如“以收到货物为前提”）并未成就；提供本公司完整的仓储记录、物流记录，证明从未收到合同项下货物；提供与B公司的往来函件、聊天记录，证明该合同仅为框架协议或已协商解除。

   • 揭露关联交易与虚构动机：如果债权人B公司与A公司存在关联关系（如共同的实际控制人），应重点向法庭揭示这一点。并论证，该笔保理融资很可能是关联方之间为套取银行资金而虚构贸易背景。提供工商信息、人员任职证明等，佐证关联关系，从而主张保理银行在明知或应知关联交易的情况下，负有更严格的审查义务但其并未履行。

   • 质疑发票等文件的证明力：指出保理商提交的发票系由债权人B公司单方开具，且开票时间与保理合同签订时间高度接近（如保理前一日），明显具有为融资而“突击开票”的嫌疑，仅凭发票不能证明货物已交付、服务已完成。

（三）法律与程序层面抗辩：精准适用法律规则

在证据对抗之外，从法律适用和程序角度提出专业抗辩，往往能扭转局势。

1. 主张保理银行“明知”或存在重大过失，非属善意：

   • 指出审查义务的严重缺失：虽然法院通常认可形式审查标准，但在某些高风险情形下（如关联交易、大额融资、交易模式不合常理），银行的审查义务应相应提高。可以主张，C银行在明知买卖双方负责人为同一人的情况下，未采取任何额外措施核实交易真实性，如要求提供货物运输凭证、入库单等履行证据，其过失已构成“应知而未知”。

   • 引用监管规定佐证其过错：虽然《商业银行保理业务管理暂行办法》不直接决定合同效力，但其规定的“严格审核”、“从严审查交易背景真实性”等要求，可以作为衡量银行是否尽到合理注意义务的行业标准。论证C银行的操作明显违反了这些审慎经营规则，存在重大过错，从而削弱其“善意保理人”的地位。

   • 主张银行风控流程存在可轻易发现的漏洞：强调保理银行完全可以通过低成本的方式（如要求查看A公司的入库单）发现债权虚构，但其故意或放任不予审查，足以推定其“应知”。

   • 这是援引《民法典》第763条“但书”条款的关键。债务人需尽力证明保理商C银行在办理业务时，并非“善意”，即其“明知”或“应知”应收账款虚构。例如：

2. 行使债务人对原债权人的一切抗辩权：

   • 付款条件未成就抗辩：主张基础合同约定“货到付款”或“验收合格后付款”，而B公司根本未交货或所交货物不合格，故付款条件从未成就。

   • 履行瑕疵抗辩：如已部分履行，但存在货物质量不合格、数量短缺、延迟交货等违约情形，主张相应减少支付金额或拒付。

   • 债务抵销权：如A公司对B公司也享有到期债权，可向法庭主张行使抵销权。

   • 依据《民法典》第五百四十八条（债权转让中债务人的抗辩权），债务人接到债权转让通知后，可以向受让人（保理商）主张其对让与人（原债权人）的抗辩。因此，A公司应坚决向法庭主张其对B公司享有的全部抗辩权利，例如：

3. 质疑保理法律关系的成立，主张“名为保理，实为借贷”：

   • 收集证据证明本案实质是B公司向C银行的单纯借贷融资，而所谓的应收账款转让只是一个“幌子”。例如：融资期限与应收账款到期日严重不匹配；C银行未提供任何应收账款管理、催收或坏账担保等保理服务；融资款直接支付给B公司，且未与特定应收账款严格对应。若能成功论证这一点，则可主张A公司与C银行之间不存在直接的保理合同关系，A公司仅需对B公司负责，从而排除自身的直接付款责任。

（四）实战建议：收到诉状后，立即采取的4个步骤

时间就是机会。一旦被诉，建议债务人立即按以下步骤行动：

1. 第一步：全面紧急梳理证据。立即组建由法务、财务、业务负责人组成的应诉小组，全面检索、整理与债权人B公司之间所有历史及涉诉交易的全部文件。重点包括：涉诉《采购合同》的所有版本、谈判记录；所有发货、收货、验收的书面凭证和内部记录；全部付款凭证和银行流水；双方历年对账单及沟通函件（邮件、微信记录）。目标是构建一个能清晰还原交易全貌、证明己方主张的证据体系。

2. 第二步：深度剖析起诉材料。聘请专业律师，对保理商C银行提交的起诉状、证据材料进行逐字逐句的研读。特别聚焦于《应收账款债务人确认函》，分析其文字表述、盖章位置、附件情况，寻找内容歧义、程序瑕疵。同时，分析保理合同条款，寻找保理商在义务履行、通知程序等方面的漏洞。

3. 第三步：在法定时限内主动出击。在法院指定的举证期内，不仅要提交己方证据，更要针对对方证据提交详细的书面质证意见。对于存疑的对方证据（如确认函上的公章），应毫不犹豫地正式提交《司法鉴定申请书》。同时，根据案件需要，考虑是否申请法院向第三方（如物流公司、仓储单位）调查取证，或申请己方或对方的知情员工作为证人出庭。

4. 第四步：制定综合性的诉讼策略。与律师共同商定，是主打“基础交易虚假”，还是主攻“保理银行非善意”，或是主张“行使履行抗辩权”。并根据策略，准备庭审提纲、发问清单，并预判对方可能的主张，准备好反驳意见。对于程序性问题，如管辖权是否适当、诉讼请求是否明确等，也应一并审查并提出。

四、律师团队展示

我们深知，作为企业负责人，当突然卷入一场标的额巨大、法律关系复杂的保理纠纷时，所面临的不仅是法律风险，更是巨大的商业经营压力和声誉危机。上海君澜律师事务所商事争议解决团队，由俞强律师领衔，专注于为身处此类复杂纠纷的客户，提供精准、有力的系统性抗辩方案与全程诉讼支持。

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风险提示： 每个保理案件均涉及极其复杂且个性化的事实背景与法律争点，上述分析基于脱敏案例与一般法理，仅为策略思路参考，不构成针对任何具体案件的法律意见。在面临实际诉讼时，建议务必结合全案证据材料，尽快咨询专业律师。

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