保理合同提前终止，为何仍被追索？债务人的4个关键抗辩策略

| 俞强律师解读

一、案件简介：如果你也因“已结清”的保理合同突然被诉

想象一下，作为一家正常经营的A公司（债务人），你与长期合作的供应商B公司（债权人）签订了一份《购销合同》。随后，B公司为融资需要，将其对你的应收账款转让给了保理银行C公司，并签署了《保理合同》。在业务过程中，你基于商业安排，提前向B公司清偿了全部货款，双方协商一致提前终止了基础《购销合同》，并就后续事宜签订了《补充协议》。你本以为此事已了结。

然而，数月后，你突然收到法院传票，保理商C公司以《保理合同》项下应收账款未获清偿为由，将你列为被告，要求你支付已被清偿的“应收账款”本金及利息。你的公司账户面临被冻结的风险，正常经营秩序被打乱。核心困境在于：你手中虽有与债权人B公司签订的《补充协议》及付款凭证，但保理商C公司主张，应收账款转让通知已送达你处且你曾予以确认，保理合同关系独立于基础交易，你向B公司的直接付款不能对抗作为应收账款受让人的C公司。你陷入了一个看似“已履行完毕”却仍需“二次付款”的被动局面。

二、裁判结果与核心争议点：法院为何可能支持保理商？

在类似情境的司法实践中，法院的一审判决可能呈现如下结果：“被告A公司（债务人）向原告C公司（保理商）支付应收账款XX万元及相应利息；被告B公司（债权人）对A公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。”

法院作出对债务人不利判决，通常基于以下几个关键认定要点：

1. 应收账款转让的效力已被固定：法院会审查保理商是否已有效通知债务人。根据《民法典》第七百六十四条规定，保理人发出转让通知并附有必要凭证的，通知即生效。若债务人曾签署《应收账款转让确认回执》，即使事后基础交易变更，该确认行为也极大地强化了转让对债务人的效力，使得债务人不得随意以与债权人之间的后续安排对抗保理商。

2. 基础合同变更或终止可能对保理商“不发生效力”：这是本案的核心法律争议点。依据《民法典》第七百六十五条，应收账款债务人接到转让通知后，债权人与债务人无正当理由协商变更或终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。法院会重点审查债务人提前还款并终止基础合同是否具有“正当理由”。若保理商主张该行为意在损害其权益，而债务人无法举证证明存在合理商业背景（如货物质量纠纷、提前结算折扣等），法院可能认定该变更对保理商无效。

3. 保理法律关系的独立性：法院倾向于认为，保理合同是以应收账款转让为基础的独立合同。保理商在受让应收账款后，即取得独立的债权人地位。债务人与原债权人之间关于基础合同履行完毕的约定，属于另一法律关系，不能当然地、直接地消灭保理商依据保理合同所享有的债权。

4. “名为保理实为借贷”的主张难以成立：债务人可能抗辩称，本案实质是B公司与C公司之间的借贷，与自己无关。但法院会审查保理合同是否具备“应收账款转让”这一核心要素。只要存在真实的应收账款转让，即使保理融资的期限与应收账款期限不完全匹配，也不必然否定保理法律关系的成立。除非有充分证据证明应收账款系完全虚构。

三、抗辩策略与法律建议：俞强律师的专业分析与行动指南

俞强律师分析指出：面对上述不利判决逻辑，债务人A公司并非束手无策。成功的抗辩需要围绕“保理合同权利义务已因履行或变更而终止”这一核心主张，构建多层次、立体化的证据链与法律论证体系。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。

（一）策略复盘：如果重来，如何规避风险？

1. 审慎对待任何确认文件：在签署《应收账款转让确认回执》前，务必核实所涉应收账款的金额、到期日等细节是否与基础合同完全一致。如有不符，应立即提出异议并拒绝签署，或签署附条件、有保留的确认。

2. 提前清偿时同步通知保理商：当计划与债权人提前结清货款并终止合同时，最稳妥的做法是，将这一意向及《补充协议》草案同步书面通知保理商，并邀请其参与协商。若能取得保理商对新的清偿方案或合同终止的书面同意，则可一劳永逸地避免后续纠纷。

3. 在《补充协议》中设置保护条款：与债权人签订终止基础合同的《补充协议》时，应明确约定：“双方确认，本协议项下的债务清偿安排，足以消灭原购销合同项下及基于该合同已转让给任何第三方的全部应收账款债权。”并要求债权人承诺，由其负责处理与保理商的一切后续事宜，若因此导致债务人被追索，债权人承担全部赔偿责任。

（二）证据层面抗辩：四大突破口

1. 主张保理合同权利义务已变更或终止：

   • 核心证据：提交与债权人B公司签订的《补充协议》。该协议应清晰载明“基础《购销合同》提前终止”、“剩余款项已结清”或“双方债权债务关系以新方式履行”等内容。

   • 法律论证：主张该《补充协议》是债权人与债务人对原基础交易法律关系的根本性变更，构成了新的合意。根据合同相对性原理，保理商C公司受让的应收账款，其内容已因基础合同的变更而发生变化，甚至因合同终止而使得应收账款这一“债权”本身归于消灭。保理合同的权利义务应随之变更或终止。

   • 反驳“无正当理由”：积极举证证明提前还款与终止合同具有商业上的正当性与合理性，例如：为获取大额采购折扣、因B公司供货存在历史遗留问题而达成一揽子解决方案、集团内部结算调整等。证明该行为并非为了恶意损害保理商利益。

2. 证明应收账款已因清偿而消灭：

   • 提交付款凭证：提供向债权人B公司支付全部货款的银行转账记录，证明债务已实际履行。

   • 主张清偿效力及于保理商：在法律上，债务人向原债权人（让与人）的清偿，在债权转让通知到达债务人后，原则上不能对抗受让人（保理商）。但可以尝试主张，保理商在知悉或应当知悉债务人已向债权人付款后，长期未提出异议，构成默示认可，或因此丧失了相应的请求权。

3. 质疑应收账款转让通知的效力：

   • 审查通知程序：仔细核查保理商发出的《应收账款转让通知书》是否符合《民法典》第七百六十四条的要求，是否“表明保理人身份并附有必要凭证”。若通知存在瑕疵，可主张转让对债务人不发生效力，债务人仍应向原债权人B公司履行，而自己已履行完毕。

   • 审查确认回执的真实性：若对《确认回执》上的签章有异议，应立即在举证期限内向法院申请司法鉴定。

4. 探寻“保理关系不成立”的可能性：

   • 虽然难度较大，但仍需审查。重点收集证据证明：C公司并未实际提供应收账款管理、催收等服务；融资期限与应收账款期限完全无关，是固定的借款期限；C公司不对应收账款进行坏账担保等。若能证明“名为保理，实为借贷”，则可主张债务人非借贷合同当事人，不应承担责任。

（三）法律与程序层面抗辩

1. 行使债务人对原债权人的抗辩权：

   • 依据《民法典》第五百四十八条（原《合同法》第八十二条），债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

   • 在本案中，债务人A公司对债权人B公司享有的抗辩是“债务已经清偿”、“合同已终止”。因此，A公司有权向保理商C公司主张该抗辩。这是法律赋予债务人的核心权利盾牌。

2. 诉讼主体与责任形式异议：

   • 观察保理商的诉请。在有追索权保理中，保理商可能同时起诉要求债务人付款和债权人回购/承担补充责任。可以关注其诉请是否清晰、责任顺序是否明确。若诉请矛盾或不明，可提出异议。

（四）实战建议：收到诉状后立即采取的4个步骤

1. 第一步：全面证据固定。立即组织内部财务、业务部门，梳理与债权人B公司的全部历史合同、订单、发货单、验收单、所有付款凭证、沟通邮件、微信记录，特别是那份关键的《补充协议》。形成完整的证据链，证明基础合同履行及变更的全过程。

2. 第二步：深度分析诉状与证据。与专业律师一起，逐字分析保理商提交的起诉状和证据册。重点攻击《应收账款转让通知书》的送达证据、己方确认文件的真实性，并找出其证据链中关于基础合同后续履行情况的缺失。

3. 第三步：积极行使程序权利。在法定举证期内，针对有疑问的证据（如确认回执签章）提交书面质证意见，并果断申请司法鉴定。同时，评估是否有必要申请法院向银行调取保理商与债权人之间的资金往来记录，以探寻其他突破口。

4. 第四步：制定谈判与诉讼双轨策略。在积极应诉的同时，考虑与债权人B公司沟通，利用其作为共同被告的处境，向其施压，要求其出面与保理商协调解决，或由其出具情况说明、承认债务已清。有时，解决纠纷的关键在于找到保理商与债权人之间保理合同履行的瑕疵。

四、风险提示与专业支持

每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、多份合同效力交织与专业的法律适用，上述分析基于脱敏案例与司法观点，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，证据的细微差别可能直接决定案件走向，建议务必结合全案证据咨询专业律师。

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