新一轮并购炒作开启，金富科技高溢价收购存多重疑点

来源：界面新闻

界面新闻记者 赵阳戈

　　在传统主业增长乏力之际，金富科技（003018.SZ）抛出一则跨界收购方案，拟以不超过7.14亿元现金收购两家液冷散热模组精密结构件企业，试图切入高景气度的液冷赛道。消息公布后，公司股价在5个交易日内斩获4个涨停，市场情绪高涨。

　　然而，细察之下，这起跨界交易背后疑点重重：收购标的净资产仅约0.7亿元，交易溢价率惊人；标的近期业绩未披露，业绩承诺能否实现存疑；更引人关注的是，公告前股价已异动涨停，是否存在信息泄露风险？

　　这并非金富科技首次尝试跨界，上一次收购计划在推动股价翻倍后悄然终止，留下一地鸡毛。本次收购会是公司真正的第二增长曲线，还是又一场短暂的资本狂欢？

　　跨界收购引发股价异动

　　作为国内塑料防盗瓶盖的主要供应商之一，金富科技公告，拟支付现金购买佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）51%股权以及佛山市联益热能科技有限公司（以下简称称“联益热能”）51%股权。这两家公司主营业务均为液冷散热模组精密结构件的研产销，其中卓晖金属的主要产品包括液冷铜管及其组件等，联益热能的主要产品包括水冷头组件等。此次收购意味着公司将跨入一个技术路径、市场客户均完全不同的新赛道。

　　金富科技近年业绩呈现下滑态势。2025年前三季度，公司营业收入6.62亿元，同比下降9.12%；净利润9343.65万元，同比降幅达19.45%。在主营业务增长乏力之际，公司选择跨界布局高热度的液冷赛道，无疑被视作寻求第二增长曲线的重要尝试。

　　与此同时，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙还签订了《股份转让协议》，约定在资产收购完成后，陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1560万股，占上市公司总股本的6%。

　　受收购消息刺激，金富科技股价2月6日、9日连续两日录得“一字涨停”，并且在10日市场换手之后于11日再度封板。2月6日，该股因连续三个交易日涨幅偏离值累计达20%而登榜龙虎。

　　买入主力包括国新证券北京中关村大街营业部、中国银河证券上海黄浦区蒙自路营业部等席位。至2月11日，接力资金中出现了知名游资“章盟主”常用席位国泰君安上海建国西路营业部，以及两家机构专用席位，显示不同类型资金均参与其中。

　　狂欢背后的三重隐忧

　　然而，这场资本盛宴背后，风险与疑问也随之凸显：

　　其一，是否存在消息提前泄露？

　　时间线显示，金富科技于2月5日晚间披露收购相关公告，但当日公司股价已率先涨停。当天，深证成指下跌1.44%，中小综指下跌1.16%。

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　　界面新闻注意到，金富科技在2月4日在大会议室以现场结合通讯方式，召开了第四届董事会第五次临时会议，审议的内容便是相关并购的信息。但该公告同样在2月5日晚间才对外发布。

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　　类似情节此前亦在上交所公司韩建河山（603616.SH）上演。2月4日，韩建河山披露预案并复牌接连大涨，但该公司在停牌前一天（1月21日）股价出现涨停。对此，上交所下发问询函，要求公司补充披露包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等信息，显然是公司的内幕信息管理遭到了质疑。

　　“我们只能回复您，公司是按照规定流程去提交审批和披露的”，界面新闻致电金富科技，相关负责人告知，根据交易所相关规定，两个交易日内披露都符合法律法规，公司根据流程操作。

　　某机构人士告诉界面新闻记者，出现过大价格偏离，在审批上是会有障碍的，落实相关政策将有效制约泄露的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十六条，在董事会决议公告前，股票交易若出现异常波动，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告。

　　其二，高溢价收购与业绩承诺是否可靠？

　　本次交易总对价预计不超过7.14亿元，其中，卓晖金属51%股权的交易对价预计不高于5.1亿元，联益热能51%股权的交易对价预计不高于2.04亿元。

　　但标的资产截至评估基准日的账面净资产约为7500万元，交易溢价幅度显著。上市公司也承认，“溢价会在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉，形成的商誉也将在每年进行减值测试”。

　　为了支撑起估值，该交易附有业绩承诺：标的公司于2026年实际净利润不得低于1.1亿元，2027年及2028年累计实际净利润不得低于2.8亿元。承诺方还将剩余的49%进行质押以保障业绩补偿的实现。与此同时，莫振龙也会将持有的上市公司6%的股份质押给陈金培。

　　然而公司未披露标的公司近期的业绩表现，公告中也未进一步披露标的公司在液冷领域的订单客户等信息。界面新闻致电金富科技，相关负责人表示，公司目前正在对标的公司进行审计评估，暂无相关数据。“目前正式协议尚未签署。所有表述以公告内容为准”。

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　　透过天眼查进一步了解，卓晖金属成立于2015年，注册资本300万元；联益热能成立于2022年，注册资本500万元。两公司信息极少，无相关网站。

　　公开信息显示，卓晖金属主要从事金属制品研发销售、有色金属合金制造、五金产品加工等业务，属于有色金属冶炼和压延加工业领域。截至2023年，企业员工规模为29人。界面新闻在国际导热散热展一份2023年介绍资料看到，卓晖金属有和诸多国内外散热器厂商及新能源厂商合作。

　　智联招聘上显示的公司信息，联益热能是一家专注于钎焊技术开发和生产的厂商，与诸多国内外知名的服务器、航天、医疗设备及新能源顾客合作。

　　界面新闻致电两家公司的公开电话试图了解公司情况，均未获有效回应，只表示“不方便”回答。

　　其三，控股股东的市值承诺意图何在？

　　界面新闻还留意到，公告中金富科技提及，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺，在上述补偿履行完毕前，陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于3.24亿元（对价7.14亿元扣除三年累计承诺净利润3.9亿）；若陈金培未通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司1560万股，则市值不低于7.14亿元。

　　陈金培、陈婉如、陈珊珊为公司实控人，合计控制了公司70.16%的话语权。其中，陈金培直接持有1.37亿股，陈婉如直接持有3015万股，以2月12日22.35元收盘价为参考，两人直接持股市值达37亿元。即便陈金培顺利完成1560万股的转让，两人所持股票市值也远远高于上述7.14亿元的承诺数。

　　上述市值承诺背后是否给未来的股权变动埋下了线索？

　　对此，金富科技相关人员解释称，“不是（要减持），大股东意思是对收购的资产进行担保，其必须持有不低于对应市值金额的股票，用于确保有承担担保责任的履约能力”。

　　数月前跨界“闪退”

　　此次并非金富科技近期首次尝试跨界。2025年11月24日，公司曾披露过拟以支付现金方式收购广东蓝原科技有限公司（以下简称“蓝原科技”）不低于51%股权。蓝原科技是一家以从事电气机械和器材制造业为主的企业，经营范围电线、电缆制造等。

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　　消息出炉后，金富科技在2025年11月24日至12月2日接连走出7个涨停，股价直接翻倍。不过在2025年12月3日，金富科技上摸27.31元的高位后，便出现砸盘，卖单倾泻而出，当天“天地板”，振幅20%。

　　再后来金富科技股价持续萎靡，直到2025年12月27日公司宣布终止收购计划，股价挖出深坑后止跌。

　　至于终止的缘由，金富科技表示已聘请了中介机构对标的公司展开全面财务、法律尽职调查、审计等相关工作，同时交易双方就股权收购事项的交易方案及核心条款进行了多轮磋商，但遗憾的是未能就交易相关的关键条款达成一致意见，最终决定叫停。

　　界面新闻留意到，在2025年11月24日金富科技披露收购公告之前，11月11日至13日股价也出现过多头抢买异常拉升的情况，3个交易日股价一度涨了28%。公司彼时还因股价表现异常，发布过异动公告。

　　综上，金富科技本次跨界并购液冷资产虽在短期内激发股价热情，但其背后涉及的信息披露疑问、高溢价收购风险、业绩承诺可行性及股东承诺真实意图等问题，均需投资者保持警惕。