收条注明“债务已清”，为什么400万元债务又复活了？| 法治会客厅

四川法治报全媒体记者 周靖 曾昌文 实习生 文珩入

本期嘉宾

刘咪邛崃市法院固驿法庭副庭长

蔡蕤洁北京炜衡（成都）律师事务所律师

“今收到蔡某信还借款400万元，双方债务已清。”2015年7月9日，拿到冲抵债务的5间商铺钥匙后，彭某惠写下这张收条。她以为，与蔡某信的债务纠纷终于画上句号。九年后的2024年10月，彭某惠却坐上法庭原告席，手持同一份《收条》的复印件，声音坚定：“请判决被告蔡某信偿还借款400万元及利息。”钥匙早已到手，铺面也已出租多年，但法律意义上的产权证始终遥不可及。

签了以物抵债协议，旧债就自然消灭了吗？普通出借人应该怎么做才能保障自己的权益？本期法治会客厅邀请法官、律师来谈谈以物抵债的法律问题。

案件回放

五间商铺欲冲抵410万元债务

2014年9月，蔡某信因资金周转向彭某惠借款550万元。偿还部分欠款后，债务关系被重新确认为410万元。面对这笔巨额债务，蔡某信提出了一个看似“一劳永逸”的方案。2015年7月，蔡某信协调第三人邛崃市某物资配送中心，以其正在开发的五间商铺直接过户给彭某惠，作价400万余元，用以冲抵债务。彭某惠与物资中心随后签订《定购合同》及补充协议。当年7月9日，彭某惠向蔡某信出具了那张关键的《收条》。

然而，因项目资金短缺、未能竣工验收，物资中心始终无法为彭某惠办理产权登记。2017年，案涉房屋被法院整体查封。

“这房子拿得到，就是少好多万我都认可。如果拿不到呢，我同样还要找你……”彭某惠与蔡某信的微信聊天记录中，这句直白的话成为扭转案件走向的关键。

本案一审法官、邛崃市法院固驿法庭副庭长刘咪坦言，那张《收条》最初确实让她“有所犹豫”，感觉双方有消灭旧债的意思表示。但结合微信聊天记录和以物抵债协议的内容及5套商铺的具体情况，法院最终认定，这张收条只是对“以房抵债”方案的确认，并非对债务已实际清偿完毕的确认。

“如果当事人真的想用新债务彻底替代旧债务，必须有明确消灭旧债的意思表示。”刘咪强调，法律尊重当事人的意思自治，但必须探究其真实意图。

案件二审法官也指出，蔡某信虽主张“已把对物资中心的400万元债权转让给彭某惠”，但未能提交《债权转让通知书》等直接证据。履行路径显示，物资中心直接与彭某惠签订房屋买卖合同，蔡某信并未退出债务关系，这更符合“第三人代为履行”的特征。

最终，成都中院二审维持原判，支持彭某惠向蔡某信追讨400万元本金及利息。

危险误解

“以物抵债”不等于“一抵了之”

“很多人以为，只要签了以物抵债协议，旧债就自然消灭了，这是一个非常危险的误解。”北京炜衡（成都）律师事务所律师蔡蕤洁分析道。这一误解，正是本案最核心的法律交锋点。

在司法实践中，以物抵债协议通常会产生两种不同的法律效果：“债务更新”或“新债清偿”。

“债务更新”意味着新债务完全取代旧债务，旧债务自新协议成立之日起即告消灭。而“新债清偿”则是指当事人另行成立新债务，以新债务的履行作为旧债务的履行方式，在新债务完全履行完毕前，新旧债务处于并存状态。

本案中，法院认定彭某惠与物资中心的协议属于典型的“新债清偿”。这意味着，那五间商铺的交付和过户，只是蔡某信偿还400万元债务的一种新方式。如果商铺顺利过户，债务自然清偿；如果过户失败，彭某惠仍然有权要求蔡某信偿还原始借款。《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条明确了这一规则：以物抵债协议履行完毕前，旧债与新债并存；新债履行不能，债权人可择一主张。

蔡蕤洁指出，本案中物资中心2017年仅作“现状交付”，房屋因查封、缺乏验收至今无法办证，根本无法产生“原债消灭”的法律效果。“无法办理产权登记，意味着债权人无法取得完整的、可对抗任何第三人的物权。”商铺可以出租、可以使用，但法律价值与经济价值因权利瑕疵大幅降低，无法实现与400万元债务相当的清偿效果。这才是彭某惠“以物抵债”目的落空的关键。

陷阱重重

当抵债物变成“权利盲盒”

该案暴露了“以物抵债”实践中常见的多重陷阱。除了该案中的“权利瑕疵陷阱”，蔡蕤洁总结了另外三大常见陷阱。

虚高估值陷阱：债务人将位置偏远、变现困难的房产、无形资产等资产，以远高于市场实际价值的价格作价抵债。“有些抵债资产评估价值虚高，实际处置时大打折扣，导致债权无法足额实现。”

“债权转让”陷阱：债务人通过复杂合同设计，将“第三人代为履行”包装为“债权转让”，诱导债权人签订放弃向原始债务人追索权利的协议。“一旦签字，即使第三人毫无履约能力，债权人也只能自担风险。”

拖延履行陷阱：债务人或第三人签订协议后以各种理由拖延交付抵债资产、办理产权过户登记，核心目的是拖至原始债务诉讼时效届满。“很多债权人以为签了协议就万事大吉，等到发现不对劲时，追索权可能已经丧失。”

刘咪特别提醒，如果抵债物是尚未建成的预售商铺，风险尤其巨大。“以物抵债协议目的不能实现的可能性较大，债权人应尽量避险。”她建议，如果必须接受这类抵债，务必确保协议中没有消灭旧债的意思表示，确保是“新债清偿”协议。同时，应核实预售许可证，了解房屋的抵押、查封及网签备案情况，查询开发商或者总包方的涉诉情况，核查原《商品房买卖合同》的付款情况承担等，积极追求以物抵债协议的目的实现。

蔡蕤洁给出了更具体的风险防范四步法：严格审查开发商“五证”；及时办理预告登记；规范资金监管，将需补缴款项付至政府监管账户；持续关注工程进度，发现异常立即采取法律措施。

市场之痛

为什么“以物抵债”纠纷高发？

“以物抵债”纠纷频发表面上是市场主体法律意识淡薄，深层反映的是市场与制度的多重短板。

刘咪指出了几个关键问题：市场信用体系脆弱，违约常态化，导致以物抵债存在生存土壤；市场下行、变现困难、资产流动性不足，导致抵债物的价值评估和变现前景存在巨大不确定性。

蔡蕤洁补充道，许多纠纷与楼盘烂尾、延期交房等问题交织，开发商的资金困境通过“工程抵款房”等形式传导至末端债权人。同时，社会信用信息共享机制不完善，债权人难以事前全面评估风险。

从制度层面看，尽管民法典及司法解释已明确核心规则，但在预告登记制度普及适用、瑕疵资产处置配套机制、信用惩戒机制等方面仍有待完善。“债权人在权利受损后，救济路径不够通畅、维权成本较高。”

对于规范民间借贷抵债行为，刘咪建议最高人民法院通过指导性案例或司法解释，进一步统一以物抵债协议的性质认定和效力判断，“增强法律的可预期性”。

蔡蕤洁建议在司法实践中进一步完善以物抵债相关裁判规则：支持“书面明确约定”原则，除非协议中以醒目方式明确约定“原始债务消灭”，否则应依法推定为“新债清偿”；明确债务人及第三人在以物抵债过程中的信息披露义务，对故意隐瞒标的物重大瑕疵的，应依法承担加重赔偿责任或惩罚性赔偿责任。

对于普通出借人，刘咪给出了三点核心建议：审查“物”的价值及是否存在转移登记障碍；建议在债务履行期届满后签订以物抵债协议；注意审查协议中是否存在消灭旧债的意思表示。

蔡蕤洁则强调了证据留存的重要性：“在以物抵债交易全过程中，应妥善保管协议、收条、转账记录、微信聊天记录、通话录音、评估报告等所有相关证据，建立完整的证据链条。”