案说公司法｜公司违规利润分配，股东在收取本息范围内担责

【裁判要旨】

1. 公司向股东转出资金无对价、未履行补亏、提取法定公积金及股东会决议程序，构成“违规利润分配”，与抽逃出资实质相当。

2. 股东虽非控股且未直接控制财务，但已实际收取款项且不能证明合法分配，应在收取金额（893.5万元）及同期贷款市场报价利率利息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

3. 公司人格否认（连带责任）证据不足，二审依法改判为“补充赔偿”，兼顾债权人保护与股东有限责任原则。

【基本案情】

另案生效判决，某教育公司退还张某、王某培训费、案件受理费、公告费、保全费。经强制执行，案款尚有274561元及迟延履行期间的债务利息未执行到位，终结本次执行。经查，某教育公司成立于2019年5月9日，注册资本100万元，股东2名，其中陈某认缴出资49万元，出资期限为2019年4月23日。陈某任公司法定代表人、执行董事、经理。为成立某教育公司，陈某与某科技公司签署《合资建校协议》，约定陈某应于2019年4月30日之前足额缴纳本次合作资金300 万元。合作周期期间，将合资公司校区现金流盈余资金作为股东可分配收益。合资公司账户需保留一定水平的安全资金，如果没有积累足额的安全资金，双方均不得分配。提取盈余资金，需双方同意并于次月15日前支付。某科技公司子公司负责管理合资公司日常运营、财务、人事等事务。陈某依约支付了300万元。

根据某教育公司向陈某的银行转账记录， 陈某、王某均认可2019年8月9日至2020年12月23日某教育公司以投资人分成、盈余分配、投资人分账名目向陈某共支付1173507.79元。2020年10月9日至23日，陈某向某教育公司转款280000元，某教育公司确认是退回股东分红款。2020年11月10日陈某向某教育公司转款1900元，名目是借给校区款。2020年12月23日、2021年1月3日陈某分别向某教育公司转款21369.76元、800元，银行流水备注为转账，某教育公司没有出具收据。陈某提交了关于某教育公司对外付款均须经过总部的复核的相关证据材料。陈某称，其与某科技公司存在合作办学关系，其不参与某教育公司的经营，某教育公司向其支付的案涉款项，其不清楚是否经过股东会决议，不知道公司记账凭证对这些款项是如何记载的，不清楚公司记账凭证现在的下落；就某教育公司支付给陈某的款项，双方未签署过书面协议。张某、王某另提出如下诉讼请求：（1）陈某对某教育公司应向张某、王某退还的培训费、案件受理费、公告费、保全费，承担连带责任；（2）陈某对加倍支付迟延履行期间的债务利息承担连带责任。

【案件焦点】

陈某应否对某教育公司对王某、张某所负债务承担责任以及承担责任的范围。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款

【典型意义】

1. 细化“违规利润分配”裁判标准：无对价流向股东、未补亏、无决议即分配，参照抽逃出资规则处理，填补法律适用空白。

2. 确立责任形态选择路径：人格否认要件欠缺时，可依据分配违规性直接判令股东在收取本息范围内承担补充赔偿责任，实现“精准穿透”。

3. 警示意义：任何主体收取公司资金须留存合法分配依据；否则一旦公司资不抵债，收款股东将以本息为限“背锅”，倒逼规范财务和分配程序。

【裁判结果】

一审判决如下：陈某就另案生效民事判决书确定的某教育公司对张某、王某所负债务承担连带责任。

二审判决如下：

1. 撤销北京市海淀区人民法院(2022)京0108民初12161号民事判决；

2. 陈某对（2021）京0107民初【】号民事判决书确定的某教育公司对王某、张某所负债务不能清偿的部分在893507.79元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以893507.79元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年1月4日起计算至陈某实际履行完毕补充赔偿责任之日止；

3. 驳回张某、王某的其他诉讼请求。

【案例来源】

北京市第一中级人民法院（2023）京01民终【】号民事判决书