有棵树重整未了局：承诺未兑现，新旧实控人纠纷不断，超1亿股权遭轮候冻结

本文来源：时代周报 作者：周松清

2月11日，有棵树（300209.SZ）召开临时股东会，审议通过了更名提案，公司名称变更为行云科技股份有限公司，公司简称变更为行云科技。不过，有棵树前实控人肖四清与新实控人之间的纠纷仍在发酵。

2024年，深陷困局的有棵树破产重整，引入了产业投资人——深圳市天行云供应链有限公司（下称“天行云”）。在这场重整中，天行云出具涉及收入和利润的《承诺函》，随之入主有棵树，成为控股股东，上市公司实控人变更为王维，肖四清则“出局”。

双方的矛盾随之爆发。2025年7月，肖四清将王维、天行云告上长沙市开福区人民法院，称天行云公司未实现相关承诺，否认《承诺函》的效力。1月底，有棵树公告，公司近日收到法院送达的《民事判决书》，一审判决认为，天行云向公司出具的《承诺函》合法有效，驳回原告肖四清其他诉求。

近日，肖四清在接受时代周报记者采访时表示，将坚持上诉。

作为新实控人，王维面临的麻烦不止于此。他和旗下天行云所持有棵树股权的全部股权被轮候冻结。最近一次被冻结是在今年1月，市场一度猜测是肖四清向法院申请所致。但肖四清对时代周报记者明确表示，此次冻结并非其所为，而是此前投资王维和天行云的投资机构。

对于重整纠纷、股权冻结相关事宜，时代周报记者于2月9日向王维致电、发去采访短信，截至发稿，未获回应；记者多次拨打有棵树董秘办电话，亦未获回应。

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原实控人在重整中出局，矛盾激化

王维和肖四清的纠纷，要回溯到2024年。

有棵树主营跨境电商业务，巅峰时期曾年销售额超50亿元，不过，从2021年开始出现持续亏损。公司2021年巨亏26.76亿元，2022年亏损3.67亿元、2023年亏损4.8亿元，2024年4月29日被实施退市风险警示。

2024年2月20日，有棵树公告，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树公司不能清偿到期债务但具备重整价值为由，向长沙市中级人民法院申请对公司进行重整。

2024年9月30日，法院裁定受理有棵树公司重整一案。后来，管理人确定天行云联合体为有棵树公司重整产业投资人。

2024年11月14日，有棵树和天行云等签订《重整投资协议》，2024年12月6日，有棵树收到长沙中院送达的《民事裁定书》（（2024）湘01破61号），法院裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》。

2024年12月25日，长沙中院裁定确认有棵树重整计划执行完毕并终结公司重整程序。2025年3月，有棵树发布详式权益变动公告，王维及其一致行动人合计持有公司18%股份，肖四清直接持股比例则被动稀释至3.28%，失去了公司控制权。

此后，肖四清与王维的矛盾开始公开化。

2025年5月，王维及其一致行动人首次提议召开临时股东会进行董事会换届，试图掌控公司，却被肖四清主导的第六届董事会以“议案缺乏充分必要性”否决。

2025年8月，王维方联合其他股东再次提请召开临时股东会，提出选举第七届董事会成员的议案，第六届董事会又以“王维未履行重大事项信息披露义务”为由，以4票反对、3票同意否决提案，反对票均来自肖四清、肖燕等创始团队核心成员。

2025年10月，由王维、刘智辉召集，有棵树终于召开了2025年第一次临时股东会，宣布完成第七届董事会换届，由王维提名的7名董事候选人均被选举为公司董事，占公司董事会全部席位。

公司创始人肖四清、原总经理肖燕等核心管理层全员离任，刘海龙成为公司董事长，张文成为总经理和法定代表人。新高管团队宣布全面接管资产、业务、财务等事项。

双方的矛盾升级至诉讼。在2025年7月，肖四清将王维、天行云告上长沙市开福区人民法院，索赔1000万元；2025年11月，肖四清还把有棵树上诉至长沙市开福区人民法院，要求撤销2025年第一次临时股东大会的相关决议。

未完成的重整承诺

双方矛盾的焦点，在于重整时的业绩承诺。

肖四清向时代周报记者表示，王维一直未履行其此前重整关于收入和利润的相关承诺。

时代周报记者注意到，2024年10月，天行云的重整投资框架方案中写明：获得上市公司实控权后，天行云将逐步向上市公司注入进口业务，并同时基于其出口业务资源提振上市公司现有出口业务，再逐步实现资产置入。

时代周报记者获得的天行云2024年11月出具的承诺函显示，其承诺，如长沙中院于2024年12月5日前裁定批准以本方案为核心的重整计划，且重整投资人能够依法行使股东权利的，预计在2024年内导入约1亿元的营业收入，重整后未来三年营业收入合计50亿元左右、利润合计5亿元左右。主要业务注入计划如下：1、进口B2B业务注入；2、出口业务提振，在2026年前后，向上市公司注入Sealink、阿里出海云、出海合规服务等业务；3、进口业务B2B2C等核心业务注入；4、产业植入并带动产业带聚集。

不过，天行云未实现相关承诺。此外，2025年3月21日天行云公司正式回函有棵树称《承诺函》中部分内容“未能生效且已实质性被废止”、否认《承诺函》的效力。

为此，肖四清在诉讼中，请求确认被告出具的《承诺函》合法有效，被告应继续履行承诺；判令被告赔偿有棵树损失1000万元；请求依法判令限制天行云公司对其持有或实际支配第三人有棵树的股份行使表决权、提案权、股东大会 召集权等权利。

今年1月底，有棵树公告，公司近日收到法院送达的《民事判决书》。

时代周报记者获得的判决书显示，长沙市开福区人民法院认为，本案中，有棵树公司管理人根据天行云公司提供的《重整投资方案(修订版)》《承诺函》等资料，最终确定天行云公司联合体为有棵树公司重整产业投资人，被告天行云公司在获得资格后应当严格履行其作出的承诺而不得擅自变更或者豁免。

长沙市开福区人民法院认为，肖四清等人与被告天行云公司在召开临时股东会大会、提前换届选举等事宜存在重大争议并引发多起诉讼，对天行云公司履行承诺造成了一定的妨碍。根据上述情况，本院认为，暂未履行承诺不应归责于天行云公司。故，根据承诺的内容及本案的实际情况，不宜直接判决天行云公司继续履行承诺，但天行云公司仍具有履行承诺的义务，其应当及时通知有棵树公司，并继续履行2025年3月10日后导入营业收入的承诺。

2025年，有棵树的经营业绩仍面临困局。近日，有棵树发布业绩预告，预计2025年亏损7000万元到亏损9000万元，扣除非经常性损益后净利润为亏损8000万元到亏损1.1亿元，2024年同期为净利润盈利5675万元。

有棵树解释称，2025年是重整后过渡期，业务开展不顺；部分资产计提减值5500万元；2025年无债务重组收益。

天行云接下来将如何完成业绩承诺，仍待观察。

法院驳回原告肖四清其他诉求。长沙市开福区人民法院认为，根据原告提供的证据及本案的实际情况，不能证明天行云公司具有作出承诺时已知承诺不可履行的情形，中国证监会亦未以天行云公司具有上述情形而作出处理，并且天行云公司就导入新业务等事宜多次向有棵树公司管理人发函。故，原告要求限制被告行使相应股份的表决权等权利的诉求缺乏法律依据，本院不予支持。

肖四清对时代周报记者表示，将坚持上诉。

有棵树表示，本次诉讼处于一审判决阶段，尚在上诉期，最终结果和对公司本期利润或期 后利润的影响存在不确定性。

实控人和控股股东持有全部股权，遭轮候冻结

王维和天行云面临的麻烦不止于此，其所持有棵树全部股权遭轮候冻结。

2025年4月，有棵树公告披露，王维所持有棵树9185万股（占其持股比例100%）、天行云所持有棵树2564万股（占其持股比例100%），被深圳市南山区人民法院司法冻结，时间从2025年3月20日至2028年3月19日，对于具体是谁发起冻结和具体冻结原因，并未披露。

2025年10月，有棵树公告再次披露，王维所持有棵树9185万股、天行云所持有棵树2564万股，被湖南省长沙市中级人民法院、长沙市开福区人民法院分别轮候冻结，冻结时间分别是2025年4月10日至2028年4月9日、2025年4月24日至2028年4月23日。

有棵树披露了此次股权冻结原因，一是原董事长肖四清向股东王维及天行云提起诉讼所采取的司法保全措施。二是长沙潇湘君和私募股权基金合伙企业(有限合伙)（下称“潇湘君和基金”）向股东王维及天行云提起诉讼所采取的司法保全措施。

肖四清对时代周报记者表示，他是向长沙市中级人民法院申请冻结相关股权。

这意味着，长沙市开福区人民法院冻结相关股权，是潇湘君和基金申请。2月10日，潇湘君和基金相关负责人接受时代周报采访时表示：“潇湘君和基金是有棵树原最大债权（江苏中信金融）的买受方，此前江苏中信金融是不配合有棵树破产重整的，潇湘君和基金买受债权后，积极协调中信金融支持有棵树重整，有棵树重整才得到江苏中信金融的支持，重整得以顺利进入程序。”

对于和王维之间的合作，潇湘君和基金称：“王维为了获得产投方资格，请求包括潇湘君和在内的多家债权人给予支持，并承诺其提交的重整方案债中转股价格不会低于原遴选方案的条件，以保护全体债权人利益，为此王维、天行云与潇湘君和基金签署了协议。结果，后来天行云提交的重整方案并未按其承诺条件，依据协议王维及天行云应向潇湘君和基金承担违约责任，但其拒不履行。”

而在此前有棵树的冻结股权公告中，王维均称，最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

潇湘君和基金相关负责人对时代周报记者透露，他们了解到，还有三方申请冻结了王维、天行云持有棵树的股份，包括原实控人肖四清、深圳债权人、天行云投资股东，纠纷原因分别是未履行关于产投人股票分配承诺、未履行重整方案债转股价格承诺、要求履行天行云股权回购承诺。另有多家债权人也收到了王维的相关承诺文件，已另案起诉。

1月底，有棵树公告，天天行云及王维所持公司股份新增轮候冻结，占其所持股份比例均为100%。有棵树并未披露这次股权冻结的原因，市场有声音认为或与肖四清的纠纷有关。

肖四清对时代周报记者透露：“天行云股权被冻结是此前投资天行云的投资机构云锋基金所为，他们的投资是2024年底就融资到期，按照协议要求回购，云锋基金向深圳国际仲裁院提起仲裁，然后由深圳市中院进行冻结。”

潇湘君和基金相关负责人上述负责人也对时代周报记者表示，据他们了解，有棵树实控人和控股股东1月份的股权被冻结，是云锋基金所申请的。

对此，时代周报记者向云锋基金发去采访提纲，截至发稿未获回应。

天行云还存在其他股权冻结情况。

天眼查显示，2025年10月以来，天行云旗下的浙江云贸科技有限公司（10000万元）、长沙云蜀信息科技有限公司（1000万元）、广州巍斓信息科技有限公司（1000万元），被广东省深圳市中级人民法院进行了股权冻结，执行事项为公示冻结股权、其他投资权益。

肖四清对天行云的财务状况持怀疑态度，他向时代周报记者提供的一份审计报告指出了天行云多项问题。

2024年9月29日，深圳旭泰会计师事务所湖南分所出具天行云审计报告审阅分析报告显示，其对天行云2021年—2023年财务报告进行了审阅分析和现场走访调查，认为天行云合并利润表2023年度营业收入较2022年增长5.29%，销售费用、管理费用、研发费用较2022年度增长19.11%；母公司利润表2023年度营业收入较2022年度增长53.68%，销售费用、管理费用、研发费用较2022年度下降45.02%，销售费用、管理费用、研发费用数据真实性存疑。

对此，时代周报记者未能获得王维回应。