上市公司混用“提案”“议案”陷困境，推动“提案”单轨制建设刻不容缓

导语

“提案”与“议案”的术语混用已从文本差异演化为实质性治理障碍，在实务中引发程序执行偏差、监管成本攀升与股东参与受阻三类突出问题。推动“提案”术语的统一适用，构建上市公司清晰、规范的股东会、董事会运作体系，已刻不容缓

文/吴国廷

在上市公司治理体系中，股东会、董事会与监事会（合称“三会”）的规范运作，是保障公司决策科学、行为合规的制度基础。贯穿“三会”议事全过程的核心环节——“提案”与“议案”的准确定义与规范使用，直接关系到议事效率、信息披露质量与整体治理效能。

然而，当前实务中普遍存在二者混用甚至误用的现象，反映出规则层面语义不清、适用场景不明的深层次问题。术语使用的模糊性，不仅削弱了会议程序的严肃性，导致实践中缺乏明确依据，还可能引发程序纰漏、推高合规成本与加重监管负担，无形中也抬高了中小股东的参与门槛，影响公司治理的公平性与包容性。

因此，推动“提案”与“议案”的术语标准化，实现从“概念分立”走向“体系统一”的制度化建设，已成为夯实公司治理基础、提升治理整体效能的内在要求与迫切任务。

“提”“议”之惑，实践困境

“提案”与“议案”的术语混用已从文本差异演化为实质性治理障碍。基于近年A股上市公司“三会”公告统计与典型案例分析可知，“提案”与“议案”的混用已在实务中引发三类突出问题，具体表现为程序执行偏差、监管成本攀升与股东参与受阻，呈现出“程序梗阻”“监管追责”与“权利虚置”等多维度治理隐患。

程序执行偏差与治理权力博弈

统计显示，约32%的临时提案因“未按规则要求提交议案”被董事会退回，其中约80%的退回理由实为格式或内容瑕疵，而非实质性程序违规，部分案例进一步演化为治理主体间的权力博弈。

振芯科技（300101.SZ）2025年4月公告显示，控股股东提出临时提案《关于修订〈公司章程〉的议案》，要求增加董事会成员等，被董事会以临时提案中未明确董事会确切人数，且缺乏控股股东“内部决议授权”为由拒绝。这反映双方对“议案”是否代表“已完成内部决策的成熟文件”存在认知分歧，董事会则借助“提案”的审核标准抬高行权门槛。

ST熊猫案例更具代表性，第二大股东在2023年年底至2024年年初多次提出董监高改选提案，其提交的提案要么因为“未提供候选人身份证复印件”被拒，要么以“候选人任职资格瑕疵”为由被否决。这一案例中，董事会实际上是将“提案”的“明确议题”要求擅自扩展为“议案”的“完整资料披露”标准，利用术语模糊阻碍股东权利行使，致使公司董监高换届停滞超过3个月，年度审计几近延误。这表明，规则模糊已对股东权利构成实质性限制。

上述案例中，控股股东与董事会对“提案”与“议案”的认知分歧，或成为控制权博弈的工具，或导致治理流程停滞，直接引发公司治理动荡。

此外，基础性程序偏差亦时有发生。例如某主板公司2022年临时股东大会上，第二大股东提交《关于修改关联交易管理办法的提案》，董事会以“未附修改条款对照表”为由驳回，然而公司章程中并无相关格式规定。事后调查显示，这是公司董办人员混淆了两个术语的程序标准所致，造成股东合规提案无效。

监管成本攀升与信披风险累积

术语混用已成为监管合规的“高发区”，部分案例因术语瑕疵触发连锁追责。2023年沪深证券交易所发出的问询函中，近15%涉及提案/议案的程序合规问题。

庚星股份（600753.SH；后更名为海钦股份，即现在的*ST海钦）2024年6月因否决股东提出的董监高罢免提案，收到交易所监管问询，表明程序失当直接引发监管介入。该案例中，控股股东以“临时提案”名义提交罢免议案，董事会以议案缺乏事实依据为由驳回，双方虽均援引新公司法第一百七十八条，却对“提案”的核心要件应包含哪些内容各执一词，最终需证券交易所通过监管函厘清标准，额外消耗监管资源。

信息披露环节也频现术语相关风险。和而泰、洲明科技等公司曾在公告中将“临时股东大会”误写为“临死股东大会”，虽系笔误，却折射出术语使用规范缺失所导致的敏感性不足。此类错误不仅容易引发市场恐慌，亦需公司发布澄清公告并接受问询，仅和而泰单次整改的人力成本就超过5万元，严重损害市场信誉。*ST金泰的情况更为复杂，董事会在审议关于监管问询函回复说明的议案时，4名董事以回复内容前后矛盾、核查不充分为由反对。问题的根源在于，财务部门将回复视为向监管机构说明情况的提案，仅聚焦问题回应即可，董事则按“议案”标准要求审慎论证，术语认知差异直接导致回复质量不达标，问询延期进一步加剧公司退市风险。

若将“三会”运作体系比作精密齿轮组，则“提案”与“议案”的混用犹如规格不一的齿牙，引发系统性运转不畅。上市公司为应对术语不一承担了额外的时间成本、纠错成本与培训成本，与注册制下所倡导的“规范、透明、高效”治理目标严重相悖。实务中的数据统计显示，许多上市公司董事会办公室人员需为每份文件平均额外投入2—3小时进行术语核对，一些大型上市公司年均术语专项培训费用超过百万元。

股东参与受阻与权利行使虚化

调研显示，约45%的个人投资者难以区分“提案”与“议案”，担心因表述问题被拒绝审议。

2022年，在某中小板公司纠纷中，小股东因将“议案”误称为“提案”提交，未注意到章程中“提案需提前10日提交，议案无明确时限”的模糊规定，导致议案超期丧失审议资格。

聚力文化2019年股东大会出现程序失控：不同股东分别提交罢免张世兴独立董事与选举张世兴独立董事的互斥“议案”，因规则未要求标注互斥关系，董办人员按普通“提案”流程处理，致两项提案均获通过，引发股东诉讼。

在欣龙控股案例中，原控股股东提交的董事改选提案被董事会以未附持股证明真实性声明及候选人完整资料为由拒绝，然而《上市公司股东会规则》仅要求提案内容“有明确议题和具体决议事项”，未强制附加声明文件；董事会援引章程中议案需完整披露相关资料的规定，将“提案”按“议案”标准审查，随意切换术语适用尺度，不仅损害股东权利，更抑制中小股东行权意愿，形成程序性参与壁垒。

规则冲突，形成“梗阻”

在我国上市公司“三会”运作规则体系中，“提案”与“议案”的使用长期存在混同与冲突，规则体系的“碎片化”是问题症结所在。“规则不统一—实践易出错—纠纷频发生”的负面循环，让原本仅是“表述细节”的术语差异，逐渐演变为吞噬治理效率、放大合规风险、损害股东权益的“隐形梗阻”，具体表现在三个层面。

规则层面：概念界定模糊与专业术语混用

新公司法虽于第一百一十五条明确股东享有“临时提案”权利，但未对“提案”的法律内涵作出界定。《上市公司股东会规则》第十四条与第十五条交替使用“提案”与“临时提案”，未作概念区分，埋下语义混淆的隐患。此外，新公司法第六十二条仅规定董事与监事会的“提议权”，并未对“提案”或“议案”作出定义，导致实务中概念边界不清。例如，某制造业企业曾将股东口头提议直接作为正式议案提交股东大会审议，因程序失范而被认定为违规。

监管层面：审查标准不一与表述体系分歧

在监管层面，中国证监会已形成以“提案”为中心的审查机制。《上市公司治理准则》第十三条要求提案应“有明确议题和具体决议事项”，根据新公司法等规定，董事会作为股东会召集人对临时提案享有审查权。《上市公司股东会规则》第四十一条明确，未获通过的提案应在决议公告中说明理由，进一步强化了“提案”作为决策对象的法定地位。

然而，证券交易所自律规则层面存在明显用语分歧。《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》统一采用“提案”，而《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》采用“议案”13处，采用“提案”76处。再看《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，其采用“议案”21处，采用“提案”和“临时提案”共33处；《上海证券交易所股票上市规则》则采用“议案”15处，“提案”或“临时提案”共13处，导致同一公司文件表述不一。例如，某能源企业2024年股东大会通知中列举“提案”，而同期董事会决议公告中却使用“议案”，形成制度性表述割裂。

公司层面：章程表述失范与内外规则脱节

《上市公司章程指引》第五十九条要求明确提案的提交程序，但未对“提案”“临时提案”的术语使用作出统一规范。据统计（2024年Wind数据），近70%的上市公司章程中“提案”与“议案”并存。其中出现的一些典型情况，例如章程中规定“股东可提交提案/议案”“提案/议案须经董事会审议后提交股东会”，暴露出用词随意、内外规则脱节的问题，进而形成“上位法—公司章程—实务操作”三个层级之间的制度混乱。

深层矛盾，怎样解析？

“提案”与“议案”的混用不仅造成程序操作层面的困扰，更在语义、法理与实践三个层面引发深层次治理矛盾。

语义学视角：语义边界模糊与概念认知混淆

从语义学角度看，“提案”与“议案”虽均指向“提交会议审议的事项”，但在汉语语境中存在细微差别。“提案”更强调“提出”动作，指代“待审议事项的初始形态”；“议案”则隐含“已完成前置审核的成熟文件”之意。现行法律法规未对二者作出明确定义，导致实践中概念边界不清。

例如，某公司于2025年股东会上将“未弥补亏损达到实收资本总额三分之一”列为“议案”并表决通过，然而该表述仅为客观状态说明，既无“明确决议事项”（包括是否启动增资、缩减开支等具体措施），也未形成有效决议事项（形式化表决）。若统一采用“提案”并明确其应包含“议题+措施”，则可从语义层面避免此类决策无效的情形。

法理视角：权力配置失衡与治理逻辑断裂

从法理角度看，“三会”运作的核心在于清晰的权力配置，其中股东会是权力机构，董事会负责决策执行。根据新公司法，股东通过提案权、表决权行使权力，董事通过提案权、决策权履行职责。“提案权”本应是各主体平等参与治理的法定载体，然而术语混用打破了权力配置的原有逻辑：若“提案”专指股东提出事项，“议案”专指董事会提出事项，表面形成分工，实则可能异化为权力倾斜的工具。在庚星股份案例中，董事会以议案需附尽职调查报告为由否决股东提案，实质是利用术语差异强化董事会审议优势，削弱股东提案权。而在华菱精工案例中，监事提出的指控董事长资金占用的临时提案，被以“内容不明确”为由认定为程序无效，反对方进一步援引监事会议事规则中关于“议案”的核查标准抬高审查门槛，本质是借术语模糊性削弱监事会监督职能，反映出术语混用对监督职能的制度性消解。

实践视角：治理成本攀升与资源效率耗损

术语混用已在实践中形成“时间、错误、培训”三重成本的叠加效应。时间成本方面，董事会办公室人员需同时掌握两套术语规则，例如“股东提案需提前10日提交，董事会议案无明确时限”“提案需附身份证明，议案需附董事会决议”，因此平均每份会议文件增加2至3小时的核对时间。错误成本方面，因术语混淆导致的程序违规占“三会”会议瑕疵总数的22%，其中15%需重新召集会议或补充审议。例如，振芯科技因提案表述争议导致股东大会延期，仅重复筹备（公告披露、场地租赁、人员协调等）所花费用即超过8万元。培训成本方面，上市公司每年需就提案/议案规范使用开展专项培训，人均支出超过千元，部分万人以上员工规模的企业年培训投入超过百万元。这些成本原本可以投入股东沟通、风险研判等实质性治理优化提升环节中，现却被用于术语辨析的内耗之中，与公司治理降本增效的根本目标严重背离。

解决路径，从何构建？

在厘清术语混用引发的治理矛盾基础上，有必要从语义逻辑、法理基础与国际经验三个层面，系统探讨构建以“提案”为核心的单轨术语体系的可行路径。

语义逻辑贯通，契合治理程序闭环要求。“提案”一词在汉语中为动宾结构复合词，既包含“提出”的动作过程，亦涵盖“待审议事项”的内容实体，能够完整覆盖“提出—审核—表决”的股东会、董事会程序全流程，形成语义闭环。相比之下，“议案”更侧重于静态文件属性，易造成流程表述割裂。从法律体系一致性来看，公司法已明确采用“提案”概念，且该术语在人大、政协等议事机构中广泛使用，公众认知基础良好，将其引入公司治理场域有助于降低理解成本。统一使用“提案”还可有效消除语义冗余。例如，将“弥补亏损相关议案”明确表述为“关于通过缩减非必要开支弥补亏损的提案”，既符合“明确议题+具体措施”的规范要求，亦可避免因表述模糊导致的决策形式化。

法理基础统一，实现各主体权利平等承载。公司法赋予股东、董事会等的“提案权”，本质上是各治理主体平等参与公司决策的法定通道。以“提案”作为统一术语，能够通过“提案人”属性自然区分审议事项来源，例如“股东提案”“董事会提案”等，无须另行构建“议案”体系，有助于简化规则结构。在此基础上，可统一明确“提案”的核心要素构成，包括提案人信息、议题名称、具体决议事项、背景说明及相关附件等。回看庚星股份案例，若统一采用“提案”标准，控股股东与董事会提交的董监高任免事项均须满足“明确任免对象+任职资格证明”要求，可有效防止一方利用术语差异实施程序性否决；在华菱精工案例中，监事与监事会主席的监督提案适用同一审查标准，有助于保障监督权的实质平等。

境外经验借鉴，统一术语已成主流实践。全球主要资本市场在审议事项的术语使用上普遍采用单轨模式。美国《特拉华州公司法》与纽交所规则统一使用“Proposal”提议，中国香港《公司条例》与港交所《上市规则》同样仅设“Proposal”概念，日本公司法与东京证券交易所亦统一使用“提案”术语。这些共同经验表明，术语统一不仅无损治理严谨性，反而显著提升了规则的可操作性与跨市场协调效率。例如，某在美上市中资企业反馈，统一术语后，董事会文件制备时间减少约40%；某H股公司表示，无须再进行境内外公告术语转换，信披效率提升30%；某日资上市公司数据则显示，其股东大会提案审核周期由3天缩短至1天，错误率降至0.5%以下。这些实践佐证了构建以“提案”为核心的单一术语体系，有助于沪深北证券交易所上市企业的公司治理体系与国际接轨，降低制度性交易成本。

系统落地，何以保障？

为推动“提案”术语的统一适用，构建上市公司清晰、规范的股东会、董事会运作体系，建议从规则协同、公司治理、技术赋能与能力建设四个层面系统推进。

统一规则体系，确立“提案”法定地位。建议中国证监会在《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》中已将“提案”作为唯一法定术语的基础上，明确其定义，并同步修订相关规范性文件，增设提案提交程序与格式范本，为上市公司提供明确规范；交易所层面联合制定《上市公司提案操作指引》，细化提案提交、审核与披露标准，确保监管要求的一致性。

规范内部治理，优化公司运作流程。上市公司应全面推进内部治理文件的系统修订，在章程及配套制度中统一采用“提案”表述。建议设立专职管理岗位，制定标准化操作规程，明确提案接收、审核、提交与归档的全流程要求。同时，加快推进治理系统的数字化升级，嵌入提案合规自动校验功能，确保术语、格式与程序的统一执行。

建设技术平台，实现全流程标准化管理。推进股东会、董事会管理系统的标准化建设，将“提案”作为核心管理字段，构建从提交、审核、审议到表决的全流程电子化管理体系。通过结构化数据字段、自动合规校验与全程操作留痕，建立统一、透明、可追溯的提案管理机制，为术语统一提供可靠的技术保障。

加强能力建设，提升专业操作水平。建立系统的术语规范培训机制，通过专项培训、实操指南与定期考核等方式，全面提升董事、董事会办公室人员的专业能力。建议将术语规范纳入公司年度合规培训必修内容，并建立相应的考核评价机制，确保各治理主体能够准确理解并规范运用统一术语。

术语虽小，意义深远。统一“提案”的术语适用，看似是文字层面的细微调整，实则关系到上市公司治理的规范性与有效性，更是我国上市公司治理迈向精细化、国际化的重要一步。在注册制改革深入推进的背景下，术语统一作为基础性的工作，应当得到各方重视。通过监管引导、市场实践和技术支持的协同发力，我们有望构建更加清晰、高效的治理规则体系，为资本市场的健康发展奠定坚实基础。

作者系宁夏西部创业实业股份有限公司董事会秘书，中国上市公司协会声誉管理工作委员会委员、宁夏上市公司协会董秘专业委员会主任委员，先后荣膺“2023鸾鹭·第四届精英董秘”、中国上市公司协会“上市公司董事会秘书履职评价”4A级评价、2025年度新财富杂志“最佳董秘”等荣誉和称号。

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