瑞众保险笪莹、王聪：新《公司法》背景下保险公司董事履职评价机制研究 ｜保险家论道专栏

文/瑞众保险董事会秘书 笪莹、董事会办公室公司治理处 王聪

新《公司法》对董事履职提出了新的要求，不仅对构建公平透明的市场环境具有重要意义，更为保险公司董事履职水平提升提供了新的方向。在新《公司法》背景下，通过对保险公司董事履职评价机制进行研究，本文分析新《公司法》实施后保险公司董事履职评价面临的问题并对董事履职评价机制提出优化设计建议，为进一步提升董事履职能力提供有益借鉴参考，并为完善中国特色现代企业制度，提升保险公司综合竞争力，实现高质量发展提供有力支撑。

保险公司董事履职评价制度的发展历程，是我国金融机构公司治理现代化进程的重要缩影，历经从原则性规范到系统化机制的演进，形成了与保险行业特性深度适配的制度体系。

（一）探索萌芽阶段（2010年前）：义务框架初步确立

这一时期尚未形成专门的履职评价制度，主要依托基础性法律构建董事义务框架。2005 年修订的《公司法》首次明确董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，但未细化评价标准；2009 年修订的《保险法》针对保险行业风险特性强化了董事责任约束，明确要求保险公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，为保险公司董事履职评价中问责条款提供了法律支撑。

监管层面以原则性指引为主，2006 年《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》首次提出“董事会应当每年将董事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会”，要求董事会对保险公司内控、风险、合规承担最终责任，并特别强调独立董事需就其独立性及尽职承诺作出公开声明，并对高管人员任免及薪酬激励措施、重大关联交易等事项发表独立意见。

2007 年《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22 号）明确保险公司应当建立健全独立董事的评价和考核机制，要求独立董事每年向股东大会提交尽职报告，并对尽职报告应包含的内容进行明确规定。

2008 年原中国保监会制订印发《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58 号），明确提出保险公司应当建立董事尽职考核评价制度，规范董事尽职考核评价的主体、方式、内容、标准和程序，并要求董事会每年对董事进行尽职考核评价，还规定公司应将公司治理报告提请董事会审议后上报监管机构，重点包含董事尽职考核等情况。

但此阶段评价实践缺乏量化指标，主要通过现场检查、非现场监管等方式关注董事出席率、决策参与度等形式要件，评价结果与薪酬、续聘的挂钩机制尚未建立，呈现“义务设定先行、评价机制滞后”的特征。

（二）体系成型阶段（2010年-2023年）：监管制度全面构建

这一阶段，监管对董事履职评价的要求呈现原则性规定与专项制度指引相结合的特征，2010 年，2021 年分别成为制度建设的关键节点。

2010 年，《关于规范报送 <保险公司治理报告> 的通知》（保监发改〔2010〕169 号），首次以评价指标形式列明董事评价的要素，将建立和落实董事会自我评价制度作为评估董事会是否有效运作的重要指标。原保监会发布《保险公司信息披露管理办法》（中国保险监督管理委员会令 2010 年第 7号），首次要求保险公司对外公开披露董事履职情况。2014 年11 月，中国保险行业协会发布《保险公司董事履职评价操作指南》，作为行业自律组织出台的指导性文件，为保险公司建立科学有效的董事履职评价制度起到了示范参考作用。

随后监管框架持续完善，2021 年 7 月《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（中国保险监督管理委员会令2021 年第 5 号）的施行具有里程碑意义，将评价范围正式扩展至保险机构，构建了系统化的评价体系：明确监事会承担评价最终责任，从忠实义务、勤勉义务、专业性、独立性与道德水准、合规性五个维度设定评价内容；细化评价结果为称职、基本称职和不称职三类，列举“未能亲自出席三分之二以上董事会现场会议的，不得评为称职”“在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的，应评为不称职”等具体情形；建立刚性问责机制，规定对不称职董事可予以罢免并扣减薪酬，造成损失的应予以追偿，涉嫌犯罪的应及时移送司法机关。该阶段还首次将党的领导与公司治理有机融合情况纳入评价，实现了从合规导向向效能导向的转变。

（三）深化转型阶段（2024年至今）：新公司法下的机制转变

2023 年新《公司法》修订并于 2024 年正式实施，成为保险公司董事履职评价制度发展的新起点，董事的忠实义务、勤勉义务进一步强化，法律层面首次引入“合理注意义务”标准，要求董事履职达到“为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”程度，并确立商业判断规则作为免责抗辩依据，为评价提供了更精准的法律标尺。

在此背景下，董事履职评价需顺应新趋势，通过责任精准化、程序规范化，平衡“履职问责”和“履职保障”，向更趋专业、精细、高效能的实质化方向转型，最终迈入发展新阶段。

从实践来看，保险公司董事履职评价较多聚焦于满足监管要求，以落实监管规定的程序性动作、完成合规性指标为主要目标。履职评价责任主体未与新《公司法》匹配，权责界定尚不明晰，未就董事类型差异化评价，经营长期性与评价短期性矛盾长期存在，评价机制易流于形式，对董事履职过程中专业判断的深度、战略决策的贡献度等实质性维度关注不足，评价导向偏重问责，以致现有评价机制对履职质量的精准提升与有效激励不足，无法在推动董事勤勉尽责、提升公司治理效能上取得实效。

（一）责任主体适配性不足，权责界定模糊

从责任主体看，现行保险公司董事履职评价办法中，明确将监事会规定为履职评价的责任主体，这一设定与旧有法律框架相适配。但新《公司法》实施后，部分保险公司根据法律规定取消了监事会这一机构，导致原有评价制度中关于责任主体的条款与新法律要求出现明显不适配。

从权责界定看，责任主体呈现复杂化特征，对于取消监事会的公司而言，究竟由董事会审议委员会还是股东会，亦或是公司内部审计、纪检部门承接并承担董事履职评价的最终责任，目前尚未形成共识，相关权责界定存在模糊地带，有待进一步明确。

（二）评价内容差异化不足，评价方向存在核心矛盾

从评价内容看，现行董事履职评价制度在实际操作中，未对执行董事、非执行董事、独立董事、职工董事的分类责任进行细化区分。例如，执行董事深度参与公司日常经营决策，非执行董事侧重战略规划监督，独立董事聚焦关联交易公允性审查，职工董事则需代表员工利益发声，而现行评价指标未能体现这些岗位核心职责的差异，呈现出显著的同质化特征。

从评价方向看，保险公司经营的长期性与董事履职评价短期性之间存在冲突。保险公司经营具有负债端久期长、风险缓释滞后性的显著特征，业务价值释放需历经长期周期，风险隐患也常跨年度显现，但当前董事履职评价多聚焦短期即时指标，可能引发“重短期业绩、轻长期风控”的履职偏差，容易让董事陷入短视化履职误区，不仅无法准确衡量董事对公司长期发展的价值，还可能误导履职方向，与保险公司长期稳健经营的本质要求相悖。

（三）评价机制实操性不足，易流于形式或产生偏差

从评价流程看，《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》规定了董事履职评价可以包括董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会最终评价等环节，但未明确标准化流程指引，比如没有规定评价环节的执行顺序，也没有规定各个环节的评价权重，更没有详细说明每个环节如何具体操作、评价表设计等内容。

从评价实效看，评价结果与实际履职表现容易脱节，监督制衡作用相对弱化。董事履职评价中形式评价指标较多，多围绕董事出席会议次数、议案审议参与度等显性指标展开，对企业发展战略、重大风险风范等重要事项的评价机制不足。依赖“主观判断”的定性指标居于主导，评价结果高度依赖评价者的认知、经验甚至个人偏好，易产生系统性偏差，也容易受到人际关系和信息不对称等因素干扰。例如针对“勤勉尽责”这一指标，仅有原则性表述，缺乏统一界定，没有可具体操作的判断标准，由此容易引发评价主观性泛滥、评价结论差异显著，最终使得评价过程陷入“走过场”。

（四）评价导向偏重问责，弱化干事创业保障

从评价导向看，当前保险公司董事履职评价体系中，对履职瑕疵的追责性评价占比较高，对积极履职、创新探索的激励性评价不足，导致董事在探索创新举措时容易因顾虑问责而采取保守决策，更加关注短期指标，忽视长期稳健经营的激励性指标。显然，这种短期化评价导向，不利于激发董事推动改革转型升级的积极性。

从评价文化看，过度侧重责任追究，未建立与容错机制衔接的评价体系，不利于弘扬企业家精神。董事等企业家群体是重要的商事主体，是宝贵的生产要素。保险行业的企业家精神既强调合规经营底线，又要求董事具备风险预判能力和创新突破意识，在服务实体经济、防控金融风险、满足民生保障需求中主动作为。现有法律法规引入合理注意标准，加重了董事违反法定章定约定义务的民事责任，细化了董事对公司、债权人与第三人的民事责任，也都容易导致对董事的不合理苛责。这种容错与评价机制的割裂使得保险公司董事在面对行业创新机遇时缺乏必要的制度安全感，既不敢突破传统经营模式，也不愿承担合规前提下的试错成本，抑制了主动作为的创新动力，制约保险行业企业家精神的弘扬。

为推动董事履职从“合规底线”向“价值创造”进阶、推动评价体系从“辅助工具”向“治理赋能载体”转变，需要立足法律新规与行业特性，从以下四方面构建系统完善的优化路径，实现评价机制与履职实效的同频共振。

（一）强化评价机制的“指挥棒”作用

1.明确履职评价责任主体。按公司类型分类确定最终责任主体：保留监事会的公司，以监事会为最终责任主体；规模较小或股权结构简单的公司，由股东会直接承担责任；规模较大或股权结构复杂的公司，由董事会审计委员会履行对董事的监督职能，再提交股东会最终决策。国有保险公司统筹引入内部审计、纪检部门，作为董事履职评价的重要参与方；鼓励引入外部第三方机构参与评价，同时明确需强制聘用第三方专业机构开展评价的情形。

2.构建“战略+风险+绩效+合规”多维度分类型评价指标体系。战略维度核心考核董事参与公司战略规划的深度（如战略审议意见质量）、重大战略落地的督导成效；风险维度聚焦董事对重大风险的识别能力、风险防控方案的审议监督效果；绩效维度以董事对经营目标制定的合理性把关、关键绩效指标达成的监督贡献为核心；合规维度重点考核董事对合规制度执行的监督力度、违规事件的整改督导情况。具体权重根据董事类别、担任专委会职务情况及公司实际情况进行年度调整，实现董事履职评价从“泛化”到“精准”的转变，引导董事全面履行决策、监督职责。

3.强化“三重一大”决策与评价的联动。将董事在“三重一大”事项中的履职表现作为评价依据。将“重大决策参与深度”纳入执行董事评价，重点考量在涉及长期战略（如普惠保险布局、绿色保险创新）、高风险业务的决策中，执行董事是否开展会前充分调研、是否提出契合公司长期利益的专业意见。将“重大项目执行监督效能”绑定评价，针对跨年度保险投资等重大项目，跟踪执行董事在项目落地过程中的履职情况，评价指标需兼顾短期进度合规性与长期收益稳定性。将“大额度资金运作风险把控”融入评价，结合国有保险公司资金安全属性，考量执行董事对资金运作的合规性审查、长期收益与风险匹配度的评估能力，避免短期资金收益导向下的风险敞口。

（二）平衡勤勉尽责与长期发展的关系

1.构建董事差异化评价指标体系。执行董事聚焦经营决策效能与合规风控，以决策时效、经营目标达成率、合规闭环质量为核心，确保运营决策高效合规，夯实长期经营根基。非执行董事侧重战略落地监督与风险排查能力，以战略节点达成、风险识别转化率为指标，校准战略偏差，防控短期风险并保障中长期发展方向。独立董事锚定关联交易审查深度与中小股东权益保障，以审议独立性、监督保障中小股东及消费者权益实效为关键，维护治理公平，避免短期利益失衡损害长期信任。同时结合董事在不同董事会专委会中任职予以分类评价。例如，担任审计委员会委员，侧重评估其审计监督效能；担任战略委员会成员，重点考量其战略决策贡献度；担任风险管理委员会成员，则以风险防控实效为核心标尺。

2.引入长期绩效评价维度。拉长考核周期维度，在原有当年度考核指标基础上，增设 3-5 年长周期指标，覆盖战略落地全周期，培育核心业务长期竞争力，确保穿透短期业绩表象，捕捉履职对长期发展的实质影响。优化考核权重配比，合理分配当年与长周期指标比例，强化长期价值创造导向，避免权重失衡。强化定期回头看机制，将长期绩效成果纳入董事离任审计核心范畴，重点核查任期内长周期指标推进质量、已决策事项的长期影响，避免履职断层，确保董事在任期间锚定长期责任。

（三）构建与企业家精神保护适配的评价体系

1.增设“积极履职激励项”指标。聚焦董事在超出基础履职范畴外的价值贡献，引导董事从“被动守规”转向“主动创值”，精准区分“合格董事”与“优秀董事”。一方面设置“创新业务探索成效”指标。围绕保险公司长期战略方向，评估董事在推动创新业务落地中的参与度与实际成效，可结合创新项目的战略契合度、落地进度、长期盈利潜力等维度打分，避免短期化创新行为，确保激励与公司长期业务布局一致。另外一方面设置“重大风险化解贡献”指标，重点考量风险化解方案的长效性、化解后对公司长期偿付能力的改善作用。

2.建立评价与容错的衔接机制。为了更有效缓解外部董事的履职困境，打消董事对履职中出现偏差失误的顾虑，充分激发改革创新动力活力，专门制定内部容错管理规范，明确容错情形、认定程序及与评价结果的衔接标准，细化容错免责清单，区分无意过失和谋取私利，对符合容错条件的履职行为，明确不纳入负面评价范围，为干事创业提供制度支撑，促进董事尤其是外部董事积极参与企业重大事项的运营和决策，推动企业的创新与发展。

（四）完善评价机制的配套保障措施

1.建立评价流程标准化机制，提升评价实操性。制订专项评价指引，明确评价核心要素、实施步骤、指标权重及责任主体，将“长期履职成效”纳入核心评价维度，为全流程操作提供统一遵循，规避主观偏差。推进履职记录台账化，按“动态更新、一事一档”原则，系统记录董事参会决策、风险监督、战略推进等关键行为，确保评价有实证支撑。在评价程序中引入监督机制，由独立董事组成监督小组，审查资料收集、初评打分等环节，杜绝操作漏洞，形成“评价-改进-提升”长效闭环，切实提升评价实操性与公信力，匹配保险公司长期经营对董事履职的高标准要求。

2.系统优化董事日常履职支撑机制，构建多维调研体系。定期组织董事深入业务一线、分支机构及核心部门开展穿透式调研，同步完善跨部门信息报送与专题会议机制，细化会议议程设计与资料预研要求，确保董事全面掌握公司经营动态、风险隐患及长期战略推进情况，为董事精准提供从宏观到微观、从内部到外部的全维度信息支撑。

3.精准优化董责险机制，将履职评价结果与董责险保障联动，结合评价结果细化董责险保障范围与理赔条件。对评价优良、合规履职的董事适度拓宽保障边界，对履职评价存在偏差的适度收紧条款，既通过科学风险缓释降低董事合规履职的顾虑，又以市场化手段助力履职质效提升。

构建科学合理的保险公司董事履职评价机制，既是落实新《公司法》法定要求、完善中国特色现代企业制度的必然举措，更是保险公司破解“经营长期性与评价短期性”矛盾、夯实治理根基的有效路径。优化后的董事履职评价机制既锚定保险行业“负债久期长、风险跨周期”的特性，推动评价从“形式达标”转向“实效落地”；又紧扣保险公司保障使命，将“国有资产保值增值”融入“三重一大”决策监督、长期风险防控等关键环节，筑牢资产安全屏障。其最终效能，不仅体现为公司治理现代化水平的提升、董事履职活力的激发，更转化为保险公司平衡短期经营与长期发展的能力，为其在服务实体经济、保障民生福祉中稳健运营提供制度支撑，更为构建更加完善的金融治理体系贡献力量。

编辑丨许晨辉、实习编辑李茜

责编丨兰银帆

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