瞿霞：《企业境外履行社会责任工作指引》核心解读与实务建议

近日，商务部正式发布《企业境外履行社会责任工作指引》（商合函〔2025〕673号）（以下简称《指引》）。该《指引》共七章五十三条，旨在系统引导境外经营企业深入践行人类命运共同体理念，将社会责任全面融入跨国经营战略。作为中国政府面向“走出去”企业提供的综合性指导文件，《指引》标志着对企业海外运营的战略指导发生了深刻转变：境外履行社会责任（CSR）已从一项可选择性的“软约束”或辅助性公关工具，升级为企业跨国经营不可或缺的“硬能力”和实现可持续发展的核心战略主线。

一、 政策背景与战略定位

《指引》的出台是对中国企业全球化进程进入深度整合阶段的直接回应。习近平总书记多次强调，“走出去”企业要遵守驻在国法律，诚信经营，积极履行社会责任。

从宏观战略看，其旨在将“构建人类命运共同体”理念以及全球发展倡议、全球安全倡议等一系列中国倡导的全球治理方案，具体落实到企业微观经营行为中，引导企业在全球产业链供应链合作中更好地履行社会责任，从而提升境外业务的韧性与可持续性。这标志着中国对外投资合作管理范式正经历从“规模导向”到“质量导向”的根本性转变。

从现实需求看，近年来部分中国企业在海外因劳工权益、环境保护、社区关系等问题面临合规危机与舆论风波，例如某新能源车企在巴西因涉嫌“强迫劳动”而陷入的调查困境不仅造成了重大经济损失，更损害了国家与企业形象。这些事件暴露出部分企业在海外运营中缺乏系统性的社会责任管理框架和前瞻性的风险内控机制。《指引》为企业提供一套完整的行动参照系，以系统性应对此类挑战，提升境外业务韧性与可持续性。

企业通过遵循指引，在提升自身的境外经营效益的同时，也为推进东道国经济社会的发展贡献力量，二者是相辅相成、相互成就的“共赢”关系，这是《指引》不同于以往各种境外合规制度的价值。原先的境外合规强调企业和母国法律遵循本身，而《指引》通过对东道国法律的遵循，实现企业自身更高维度的价值，具有开创意义。

二、 框架体系与核心要义

《指引》构建了 “五维一体” 的社会责任框架，覆盖从经济贡献到内部保障的完整链条，构建了一个覆盖经济、社会、环境、行业与内部保障五大维度的履责体系。该五大维度并非独立的单独要求，而是内外联动、由内而外的有机整体。经济、社会、环境三维度明确了企业在东道国需要实现的具体成果和积极影响，这是企业社会责任的直接体现和价值所在。行业与内部保障维度则构建了实现这些外部目标的内部治理基础和行业支撑环境。

（一）经济维度：从“投资方”到“发展伙伴”的角色深化

支持东道国（地区）增强经济发展动力包括产业融入、基建合作、产品服务、科技创新、数字经济等方面，《指引》要求企业积极融入当地产业链，助力产业升级，建设高质量基础设施，并通过科技创新与数字经济合作，为东道国注入经济发展动力，以鼓励企业超越短期项目利润，思考如何为当地创造长期、内生的经济价值，从而奠定长期稳定的运营根基。

（二）社会维度：从“外来者”到“共同体成员”的身份转变

促进东道国（地区）民生改善与社会和谐涵盖属地化经营、劳资关系、社区沟通、公益事业等方面，其中条款详实部分聚焦于劳工权益保障、深度社区融入与人文交流与公益实践三方面。劳工权益保障明确禁止使用童工和强迫劳动，要求公平雇佣、保障健康安全、构建和谐劳动关系，并特别强调了对外派劳务人员的权益保护与管理。深度社区融入包括创造性地提出企业应“推动获得长期且广泛的社会许可”，这要求企业必须将社区视为关键利益相关方，建立常态化沟通机制，及早识别并防控冲突风险，而非事发后的危机公关。人文交流与公益实践鼓励企业尊重当地文化，参与公益事业，通过实施“小而美”的民生项目，促进民心相通。

（三）环境维度：贯穿全生命周期的绿色转型责任

支持东道国（地区）环境保护与绿色转型涉及绿色投资、生产、矿产、基建及环境影响评价等方面，要求绿色理念贯穿企业投资、生产、运营、对外投资合作全过程。事前严控明确要求企业在项目投资前开展环境影响评价，在并购前进行环境尽职调查，将环境风险管控关口大幅前移，事中践行要求倡导绿色生产、绿色采购、绿色施工，支持东道国发展清洁能源，并提出对矿业等特定行业企业需要采取更严格的绿色开采与生态修复。

（四）行业维度：维护良性生态与底线合规

推动行业健康持续发展包括合规管理、质量管控、公平竞争、安全生产、反腐败与知识产权保护等方面，强调全面合规，遵守国内外法律，抵制商业贿赂，保护知识产权与数据安全；高质量经营，坚持质量优先，维护公平竞争秩序，杜绝无序竞争；风险防范，严格落实“危地不往、乱地不去”原则，依赖官方预警，强化安全与生产风险防控。

（五）保障维度：从“倡议”到“管理”的内部能力建设

增强履行社会责任的保障能力从管理架构、战略规划、制度建设、信息披露等方面要求企业构建内部保障体系，《指引》创新性地要求企业建立健全境外社会责任管理体系，包括制定专门的战略规划、完善内部管理制度、考核评价制度，从而实现社会责任工作的体系化、常态化与可考核化，将社会责任从公关部门事务升级为董事会战略与全员责任，以构建内部保障体系。

三、 企业合规义务与责任边界

《指引》为企业在东道国的经营活动划定了清晰的责任边界，其中若干条款代表了当前海外履责的前沿要求与合规重点，这要求企业予以高度重视。

（一）环境责任

《指引》要求企业遵守东道国（地区）生态环保相关法律法规和标准规范，特别强调在对外投资合作项目前开展环境影响评价，在并购前进行环境尽职调查。《指引》第二十八条将环境尽职调查从“最佳实践”提升为一项明确的规范性要求，在并购项目中要求企业必须对目标公司的历史环境责任如土壤污染、违规处罚进行专业审查，并评估未来潜在的治理成本，否则可能面临巨大的财务与法律风险。欧盟等地环境评估严苛，中国电池企业投资欧洲面临环境评估挑战，某知名国内电池企业匈牙利工厂因环保许可被法院撤销而推迟，某头部企业也因当地环评、成本等不确定性等放弃德国建厂计划，因此企业需要将环境尽职调查作为投资的强制性前置程序，积极进行专业审查。

（二）劳工权益

《指引》对劳工权益的规定详尽且与国际标准接轨，其第十五至二十条明确禁止使用童工和强迫劳动，要求公平对待不同背景的雇员，保障员工健康与安全，并建立员工日常沟通机制和纠纷协商机制。在实务中的法律层面，当中国与东道国劳动法律存在差异时如工时、社保，应遵循“就高不就低”的原则，以更高标准履行责任。并且在供应链管理中，企业需“加强供应链风险管理，制定管理目标及具体计划”，企业不仅需管理自有员工，对承包商、供应商的用工行为也负有监督责任，防止强迫劳动等风险通过供应链传导。某国内电车企业在巴西由于其承包商被指控为工人提供“近似奴役”的劳动条件，涉嫌人口贩运，导致该企业作为责任主体被起诉，面临天价赔偿及项目严重推迟。因此针对《指引》中供应链监督的责任，企业需对承包商用工行为负直接责任，管理失控将导致巨大风险。

（三）社会许可

《指引》第二十一条中“推动获得长期且广泛的社会许可”，提出企业应“推动获得长期且广泛的社会许可”，并“及早评估、识别和防控社区与企业产生冲突的风险”，要求企业的运营合法性不仅来源于政府颁发的行政许可，更来源于当地社区和公众的接受与认可，以及企业在项目前期就需要进行系统的社区影响评估，而不仅是事后的公关处理。企业必须建立机制，主动、持续、真诚地与社区沟通，将社区关切纳入项目设计和运营决策，这通常需要通过专业的利益相关方参与程序来实现。

（四）管理与考核制度

《指引》第四十三条、第四十五条要求建立社会责任管理体系和考核评价制度。“建立健全境外社会责任管理体系……完善领导机构和工作机制，将社会责任工作纳入企业境外发展战略和日常经营。”该条款提出了两项强制性治理要求，即要求设立明确的领导机构和常设工作机制，要求将社会责任工作提升至“战略”高度，并与“日常经营”相结合。在法律上，这为追究企业“管理失职”责任提供了判断依据。“结合企业实际，建立履行社会责任考核评价制度，加强激励约束”要求企业必须建立成文的、正式的考核评价制度，该制度应当明确考核对象、指标、周期、程序及结果应用。

（五）信息披露

《指引》第二十一条为企业设定了情境性披露义务。当社区对项目产生特定关切如环境影响、用工政策、土地使用补偿等时，企业不能保持沉默，必须启动披露程序。“适时”要求企业建立社区舆情监测机制，在冲突萌芽或谣言传播初期即作出回应；“适度”则要求披露内容具有针对性、真实性和可理解性，避免信息过载或误导。《指引》第四十九条“建立规范的境外履行社会责任报告定期编制与发布制度，逐步加强信息披露”是《指引》对企业信息披露最核心、最系统的要求。它要求企业将此工作制度化、常态化。要求企业应从无到有建立报告体系，并随着能力和外部要求提升，不断增加披露的广度如覆盖环境、社会、治理ESG全维度，深度如从定性描述到量化绩效和频次。

（六）反腐败

《指引》第三十九条明确要求企业“遵守我国和东道国（地区）反腐败法律法规和有关国际规则，自觉抵制贿赂等腐败行为，及时识别和防控涉腐风险”，这强调了企业需要遵守包括我国《刑法》《反不正当竞争法》《监察法》在内的国内外双重法律标准。并且，商务部同期发布的指引《企业境外廉洁合规工作指引》对反腐败要求进行了系统性细化，构成了企业构建境外反腐败合规体系的直接操作手册。我国政府对境外腐败行为“零容忍”，企业需承担主体责任，腐败行为将导致个人及企业在境内外面临刑事责任、行政责任、民事责任，后果包括高额罚款、市场禁入乃至国际制裁。

（七）数据合规

当前人工智能等行业的快速发展，数据合规已然是企业跨境合规的重中之重，保障东道国商业“环境”，也离不开数据及信息环境的合规。《指引》对数据合规的定位，与反腐败条款（第三十九条）的逻辑一脉相承，体现了“双重合规标准”与“主体责任”的核心原则。《指引》要求企业必须同时严格遵守我国《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》等确立的数据主权、安全保护与个人信息权益保障要求，以及东道国数据保护法规如欧盟GDPR、美国州法等。企业是数据安全与合规的第一责任主体，对于造成严重危害国家安全、公共利益或大规模个人信息泄露的境外数据处理活动，我国法律明确具有域外适用效力，并可采取高额罚款、责令暂停业务、吊销许可证等严厉处罚，其监管决心与“零容忍”的实质立场清晰。某中资海外电商平台及美国广告数据公司在“明知”的情况下，通过实时竞价等技术，将美国用户的敏感个人数据传输或共享给受中国法律管辖的电商平台，导致该企业在美国法院被提起集体诉讼，原告主张其行为违反美国《电子通信隐私法案》等，面临高额法定赔偿风险。

四、 关键领域专项法律实务建议

《指引》的法律实施，需要企业法律实务从传统合规审查转向覆盖业务全链条的战略性风险架构设计。其核心在于通过精细化的法律工具与管理流程，将《指引》中的原则性要求，转化为可执行、可审计、可归责的刚性义务，从而在复杂的国际经营环境中构筑稳固的合法性基础。

（一）反腐败与第三方风险

反腐败风险管理的核心在于对第三方行为的可归责性，在法律实务中企业需要建立“事前调查、事中控制、事后审计”的全链条合同与证据管理体系。这要求企业建立分级尽职调查机制，从基础数据库筛查到针对高风险第三方审查其股权结构、服务合理性及合规记录，必要时进行现场背景核实。合同条款设计必须精细化，企业需要注意甲方不受限制的审计权条款、要求费用支付与明确且实际提供的服务及完整凭证严格挂钩的正当性条款，以及将关联方与雇员违规行为视同乙方违约的连带责任条款。

（二）社区沟通与社会许可

“社会许可”本质是一种基于社会契约的默示许可，企业需要将社会期待转化为具有法律证据效力的程序记录和书面协议。企业在涉及原住民或传统土地权利的项目中，企业需要遵循“自由、事先和知情同意”原则，在符合当地文化习惯的方式开展协商情况下，形成涵盖经济补偿与文化权利保护的综合法律协议。如某公司在印尼项目中积极进行文化融入，在伊斯兰斋月期间，联合当地工会为员工发放斋月晚餐，尊重并参与当地传统，并主动慰问附近孤儿院，捐赠物资并开展文化交流活动等。

（三）劳工权益与跨境管理

劳工管理中企业需应对中国法律、东道国法律与国际标准的三重约束，解决法律冲突和延伸管理边界。某企业在项目层面构建ESG导向的供应链管理体系，建立全流程电子台账与独立举报通道，实现对供应链的外部考核与约束。在具体劳工权益保障操作中，对于外派员工，企业可以签订专项协议，明确其遵守东道国法律及更高保护标准的义务，并将通过全套合规培训作为外派前提，同时约定其个人违规行为给公司造成损失的追责机制。对于本地员工，当管理规定冲突时，企业雇佣合同需要明确适用东道国更严格的强制性劳动标准。并且，企业社会责任标准可以通过合同有效传导至供应链，赋予买方不预先通知的现场检查权及对严重违规的合同终止权，从而延伸法律责任的管控边界。

（四）环境尽职调查与责任

对于环境保护层面，企业需要长期风险预防。例如在项目运营期，企业可以将环保许可证的技术条件转化为合同义务与管理要求，如在总包合同中设置“环境绩效保证金”，待运营稳定期后经独立环境审计合格后方予支付，以此约束承包商行为。在并购交易中，环境责任隔离是重中之重，可以委托专业机构进行深入的二期环境现场调查等。

（五）数据合规

企业是数据安全与合规的第一责任主体，对于可能造成危险的境外数据处理活动，企业需要无条件遵守所有适用的数据保护与网络安全法律法规，并采取与风险等级相匹配的技术与管理措施如加密、访问控制、审计日志，确保数据的保密性、完整性、可用性，防止数据被非法获取、篡改、破坏或泄露。企业积极履行主动管理义务，建立数据安全风险评估制度，定期对数据处理活动，特别是数据出境、委托处理、向第三方提供、公开披露等高风险场景进行系统化评估，并建立健全内部数据分类分级、安全审计、供应商数据安全管理、数据跨境传输审批等制度与流程，将合规要求嵌入业务全链条。

五、 结语

《企业境外履行社会责任工作指引》的发布，标志着中国“走出去”企业进入了以责任为导向的高质量发展新阶段。中国企业应顺势而为，尽快将社会责任全面、系统地融入公司治理与经营全流程，构建可持续的海外竞争优势，为构建人类命运共同体贡献企业力量。

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