RWA代币化“境内严禁、境外严管”，为何内外有别？

21世纪经济报道记者 唐婧

“境内严禁、境外严管”，RWA代币化活动监管原则正式明确。

2月6日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），对现实世界资产（RWA）代币化活动亮明监管态度。

《通知》明确禁止在境内开展RWA代币化活动，以及为其提供有关服务。

备受关注的是，《通知》对境内主体赴境外开展现实世界资产代币化相关业务提出了两项要求，这也意味着在符合要求的前提下，境内主体赴境外开展相关业务活动是受到监管允许的。第一项要求是严格监管赴境外开展相关业务活动，第二项是加强对金融、中介、信息技术服务机构的管理。

同日，中国证监会配套发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），明确以境内资产所有权、收益权等为基础在境外开展类资产证券化的RWA代币化业务需事前备案，即实施严格的“备案制”，明确负面清单，划定清晰“红线”，并强化持续监管，防范风险。

多名受访人士告诉记者，出于风险防控等考虑，监管在境内全面禁止RWA代币化活动，但对境内主体赴境外开展现实世界资产代币化相关业务开出了一道“窄门”，体现了审慎与开放的平衡，也为合规创新留出了一定空间。

RWA究竟是什么？为何RWA代币化活动实行要“境内严禁、境外严管”？这背后有哪些潜在的金融风险，又有哪些合规创新的可能？21世纪经济报道连线了多名业内专家进行深入解读。

据央视新闻，所谓现实世界资产代币化，本意是把房产、债权、商铺、股权这些现实里的资产，合法合规“搬上”区块链，拆成小额代币，让普通人也能低成本投资。但在无序炒作中，它易被异化，沦为变相发币、违规募资、资金外逃的新工具。不法分子借“资产上链”噱头包装虚假项目、许诺高收益，本质是虚拟货币炒作升级版，还可结合去中心化交易形成跨境灰色链条，风险更隐蔽、更难监管。

举个例子，有人声称将一栋价值1000万的房子，用所谓的“区块链技术”分成1000万份，每份做成一个“数字代币”，谁买一份就占房子千万分之一的所有权，还能分租金。看似“低门槛投资”，实际上全是投机炒作的坑。

北京大学博雅特聘教授田轩告诉记者，RWA代币化本质上是将现实资产映射至链上，但其跨境属性极易绕过资本管制与合规审查。

“境内严禁”，契合我国金融市场的发展阶段，RWA代币化涉及区块链技术、加密资产、传统金融资产等多个复杂领域，其运行逻辑与现有金融体系存在较大差异，若在境内全面放开，现有的金融监管框架、风险防控机制难以对其进行有效覆盖。

“境外严管”则是应对跨境金融风险的必然要求，通过穿透式监管与跨境协作，防范跨境金融风险、维护我国金融稳定。压实境内机构主体责任，严禁为境外RWA项目提供金融、中介、技术等服务及技术、清算、托管等隐性支持，是从源头上切断RWA代币化风险在境内的传播路径，意在筑牢金融安全屏障。

“之所以区分境内与境外，并非简单的地域划分，而是基于风险传导路径与金融体系承压能力的不同判断。”数链数字金融研究院高级研究员蒋照生向记者坦言，只要相关活动触达境内投资者或境内资金，就会直接关联到国内金融稳定、资本项目管理以及投资者保护机制。代币化资产如果在境内发行、交易，或向境内主体提供服务，很容易演变为未经许可的证券发行、变相公开募资以及链上二级市场交易，绕开现有的持牌监管、信息披露和投资者适当性制度。

记者注意到，近年来，一些不法分子以“拥抱金融创新、投资数字资产、抓住造富新风口”“低风险、高收益、实体背书”等为噱头，通过组织宣传推介活动等方式，趁机炒作RWA概念相关的投资项目，诱导社会公众参与投资，暗藏“资金盘”陷阱，滋生非法集资等非法金融活动，严重危害社会公众财产安全，扰乱经济金融秩序。

蒋照生指出，相比之下，对面向境外的业务保留备案与监管通道，体现的是一种审慎而非封闭的监管思路。监管部门并未否定资产数字化或证券代币化的发展趋势，而是强调必须在现有跨境金融、证券发行、数据安全和反洗钱框架下运行。所谓备案，并不等同于放开，而是要求底层资产合法合规、发行结构可穿透、资金路径可监测、责任主体可追溯、风险能够处置。核心在于把原本可能处于灰色地带的业务，纳入制度化监管轨道。

上海金融与发展实验室首席专家主任曾刚也向记者指出，“境内严禁、境外严管”的区分体现了金融主权与风险隔离的双重需求。RWA代币化具有天然的跨境属性，其去中心化和快速流动特征对我国现行金融监管体系形成一定挑战。

从境内来看，一方面，RWA可能成为绕开外汇管制的隐蔽通道，引发资本外流风险；另一方面，现有的监管框架可能无法有效满足客户身份识别、反洗钱等监管要求，RWA容易被用于洗钱、非法集资、擅自公开发行证券等违法活动；此外，境外RWA项目的风险也可能会通过技术手段无缓冲传导至境内。

曾刚认为，“境内严禁”可以防止资金无序流动和系统性风险，而为境外业务“开窗但设栏”，既避免监管真空，也为技术创新预留空间。这种“内外有别”的设计，本质上是用空间换时间，在严控境内风险的同时，通过境外试点积累监管经验。

在江苏省金科数字与科技金融研究院院长邹传伟看来，《通知》对RWA代币化进行了单独定义，且明确合法合规的RWA代币化不属于虚拟货币，从而适用与虚拟货币不同的监管框架。RWA代币化被界定为利用分布式账本技术将资产所有权或收益权转化为权益凭证的活动，政策导向可以概括为 “境内严禁、合规出海”。

境内主体赴境外开展RWA代币化业务的前提也已明确。根据证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，境内主体可将其控制的境内权益作为基础，在严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定，履行前述相关监管部门要求的核准、备案或安全审查等程序的情形下在境外发行资产支持证券代币。

邹传伟认为，在符合监管要求的前提下，RWA代币化可以成为境内企业获取境外资金的融资渠道，将区块链技术的应用范围限制在支撑实体经济融资的范畴内。通过将境内可产生现金流的资产与香港持牌监管体系连接，企业可以在不改变底层资产结构的情况下接入境外投资者，实现融资来源的扩展。

蒋照生也认为，香港在RWA代币化方面已建立相对清晰的监管体系，如果在监管许可范围内利用香港的通道优势，理论上有助于增强境外RWA业务的交易透明度和资金路径可视化。

事实上，首批“吃螃蟹”的企业早已出现。2024年8月，A股上市公司朗新集团在香港完成国内首单基于新能源实体资产RWA，金额约1亿元人民币。该资金用于新能源领域的储能和充电桩产业，为数千家中小型储能、充电桩运营商提供建设、运营支持。

2024年12月，A股上市公司协鑫能科在香港推出全球首单光伏资产RWA项目，其底层资产为湖南、湖北两地总规模82兆瓦的3000座户用分布式光伏电站，通过在香港设立的SPV发行RWA通证，募资超2亿元。

曾刚告诉记者，境内企业确实存在利用区块链技术进行资产证券化、拓展境外融资渠道的正当需求。完全禁止RWA代币化可能将相关业务逼向更不透明的灰色地带，反而增加监管难度。备案制为合规企业“出海”提供了可预期的操作路径，体现了“堵偏门、开正门”的监管思路。

曾刚指出，通过备案制要求报送完整的发行资料、基础资产情况等信息，监管部门还可以实时掌握RWA业务的运作状况，评估技术发展和风险演化趋势。目前香港凭借监管沙盒和分层牌照体系在RWA领域快速发展，也有其他金融中心也在积极布局，国际竞争考量也不可忽视。

北京周泰律师事务所高级合伙人刘新波也认为，允许有真实融资需求、拥有优质资产（如基础设施收费权、贸易应收账款等）的境内企业，通过在境外发行RWA代币进行融资，为实体经济引入国际资金开辟了新渠道。与其让企业通过复杂结构规避监管进行“灰色”操作，不如设立清晰的备案制通道，将有意愿、有能力的企业纳入合规监管。

北京植德律师事务所投资基金合伙人刘雄平告诉记者，保留有条件允许境外发行的监管口径，也有助于监管机构积累RWA监管经验，推动境内金融基础设施数字化升级，布局中国在全球数字金融领域的未来话语权。

刘新波提醒，普通个人投资者应深刻认识境内RWA活动的非法性和高风险，远离任何形式的境内RWA发行、交易和宣传，保护好个人财产。而有真实跨境融资需求的企业，可以研究备案制下的合规路径，但必须做好充分准备。成功的关键在于基础资产的质量、现金流的稳定性以及全程的合规能力，而非技术噱头。建议在项目启动前，务必聘请熟悉跨境证券化和区块链合规的专业中介机构进行全面的可行性评估。