酒仍在，局已散

一段时间里，洋河股份都是资本市场里近乎“标准件”一样的存在。营收稳健、渠道下沉、品牌响亮，高分红、高毛利、高确定性，被无数机构视作白酒板块的压舱石。外界谈论它的绵柔口感、蓝色经典的产品矩阵、深度分销的渠道能力，却很少有人真正触碰这家公司最敏感、也最核心的命题：它的股权从何而来，谁在真正掌控，那些看似顺理成章的管理层持股，背后藏着怎样一段被时间掩盖的历史？直到蓝色同盟一案尘埃落定，外界才猛然意识到，这家明星企业最惊心动魄的故事，从来不在市场，不在渠道，而在股权。

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改制浪潮里的洋河

上世纪九十年代末的白酒行业，群雄并起，川酒黔酒占据主流，地方酒企大多在区域内艰难求生。彼时，洋河只是江苏宿迁一家传统国营酒厂，产品老化，在巨头阴影下勉强维持生存。改变发生在1997年，杨廷栋成为洋河酒厂的核心负责人，也成为这家企业历史上无法绕开的关键人物。

他上任之后，做了两件足以改变命运的事。一是在产品上彻底革新，摒弃杂乱老旧的产品线，集中资源打造绵柔型白酒，推出蓝色经典系列，精准切入大众商务与宴席场景，用海之蓝、天之蓝等单品快速渗透市县市场，以渠道密度换规模，以价格带卡位换增长，硬生生在强势品牌包围中撕开一条通路。二是抓住国企改制的关键窗口期，推动洋河从传统工厂向现代化股份制企业转型，为后续资本化铺路。

在这一过程中，杨廷栋、张雨柏、丛学年三人形成了高度稳定的核心结构。杨廷栋把握战略方向、对接资源、推动改制顶层设计；张雨柏主抓市场与营销，扛起业绩增长，支撑起改制所需要的规模与故事；丛学年则深度负责财务、资本运作、股权安排与关键账目，成为整个利益结构中最隐蔽也最关键的一环。三人分工明确、长期共事、彼此咬合，构成了洋河此后十余年发展的权力底色，也埋下了股权历史中最复杂的伏笔。

那个年代的国企改革，强调激发活力、鼓励管理层参与、允许灵活探索，地方政府为推动企业发展，往往在程序与尺度上保持弹性。很多在今天看来严格受限的操作，在当时被视作改革必需的代价。正是在这种模糊与包容并存的环境里，洋河的股权故事悄然拉开序幕。

两蓝贸易与股改关键节点

蓝色同盟并非突然出现，它的前身，是外界并不熟悉的蓝天贸易与蓝海贸易，市场习惯合称为“两蓝”。这两家公司成立于洋河早期改制阶段，核心股东以当时的中高层管理人员、核心技术与业务骨干构成，名义上是激励平台、利益绑定载体、市场化改革的标配安排，本质上是典型的管理层持股雏形。

在早期阶段，这一安排并未引发太多质疑。国企引入管理层持股，提升责任心与积极性，符合当时的主流导向。但司法机关后续审理查明的事实显示，这一阶段的股权安排，已经在定价、评估、审批、奖励依据等关键环节留下明显瑕疵。国有资产如何估值、以何种价格转让、管理层受让资格如何认定、业绩与奖励的对应关系是否真实成立，诸多细节并未严格遵循国资监管的完整程序，为后续的利益输送留下了操作空间。

真正决定整个格局的，是2006年为冲刺上市而推进的深度股改。这是全案最核心、也最关键的节点，所有后续的财富、争议与结局，都源于这一次估值与确权。根据审理认定的事实，在此次改制中，洋河股份的整体估值被确定在一个显著偏低的水平，两蓝贸易借此以极低代价大规模增持股权，奠定了日后成为重要股东的基础。

法院审理查明，相关人员利用职务便利，在业绩核算、国资增值测算、奖励资格确认等环节实施不实操作，将本不属于管理层的国有资产权益，转化为持股平台的股权份额。所谓基于贡献与业绩的激励，在完整证据链还原后，被认定为不具备真实合法基础，程序存在重大违法，本质是借助改制机会实施的利益侵占。

蓝色同盟，从分散持股到利益闭环

洋河成功上市后，业绩与市值同步走高，蓝色经典系列全国铺开，成为资本市场备受认可的白酒龙头。但蓝天贸易与蓝海贸易两个平台分散持股，既不利于统一决策，也不利于集中减持、分配与资本运作，更难以形成稳定的控制权结构。于是在2016至2017年间，两蓝贸易正式吸收合并，江苏蓝色同盟股份有限公司应运而生。

合并完成后，蓝色同盟直接持有洋河股份17.59%股权，成为仅次于国资股东的第二大股东，在公司治理、分红决策、资本运作中拥有举足轻重的话语权。从表面看，这是一次正常的股权整合，符合现代企业治理优化的逻辑；从内部结构看，这是一次权力与利益的彻底集中。杨廷栋、张雨柏为蓝色同盟主要自然人股东，丛学年在平台运作与资本操作中扮演关键角色，三人通过这一平台，将分散的股权、多年的积累、上市后的红利牢牢收拢。

蓝色同盟这个名字，听起来现代、中性、略带理想色彩，却在实际运行中成为一个封闭的利益共同体。它不是普通员工共享成长的平台，不是外部资本参与的渠道，而是核心管理层长期绑定、共同分享改制成果、兑现资本收益的专属载体。在很长一段时间里，外界只将其视作普通的管理层持股公司，直到司法机关揭开层层包装，人们才看清这一平台在整个案件中的核心地位。

财富兑现，一条隐秘而庞大的路径

成为第二大股东后，蓝色同盟迅速成为持续产生巨额收益的资本载体，而其收益来源，正是上市公司最核心的价值分配环节。

最稳定也最不易察觉的收益，来自洋河常年高比例的现金分红。作为A股市场知名的高分红企业，洋河每年向股东派发巨额现金，蓝色同盟凭借大额持股，每年均可获得以亿元为单位的稳定分红。这些资金直接进入持股平台，再按照内部持股比例分配至个人，构成持续、稳定、低风险的巨额现金流。对于普通投资者，分红是长期持有回报；对于蓝色同盟核心成员，分红是近乎坐享其成的制度性收益。

更大的财富增长，来自上市后的股价攀升与股本扩张。多年间，洋河经历多次送转、增发与市值增长，早年以极低代价获得的股权，在资本市场持续放大，纸面财富呈几何级增长。而真正实现巨额变现的关键动作，则是集中式的减持与大额股权转让。2020到2021年，蓝色同盟通过大宗交易、协议转让等方式密集兑现，单次规模动辄数十亿，公开可查的大额套现金额合计达到百亿量级。

在相当长的时间里，这些操作被包装为正常股东行为、合规资本运作、市场化退出安排，外界难以触及背后的股权来源合法性问题。直到司法定性最终明确，所有分红、送股、转增、减持、转让所得，均被认定为源于非法取得的股权，属于犯罪所得，应当一并追缴。一条看似合法、流程完备、长期隐蔽的财富路径，就此被彻底切断。

一审宣判，百亿股权归零

2025年末，南京市中级人民法院对杨廷栋、张雨柏、丛学年贪污案作出一审判决，为这场横跨十余年的股权迷局写下最终结论。

法院认定，蓝色同盟所持17.59%洋河股份股权及其全部衍生收益，包括历年分红、送转、减持款项、股权转让所得，均为贪污犯罪所形成的非法财产，依法返还洋河股份。同时，相关大额转让款予以追缴。这一判决的核心意义，并非简单罚款或惩戒，而是对整个股权来源的根本性否定：从初始确权到后续收益，从平台搭建到资本兑现，整条链条在法律层面被彻底推翻。

对个人而言，判决同样清晰而沉重。杨廷栋以贪污罪被判处有期徒刑五年，并处罚金五十万元；张雨柏、丛学年以相同罪名，分别被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金三十万元。曾经的行业领袖、改革先锋、资本市场的标杆人物，最终以刑事判决的方式，被定格在历史之中。退休、离任、时间久远、历史背景特殊，均无法成为突破法律底线的理由。

数十年搭建的架构、层层嵌套的平台、看似完美的资本设计、已经落袋的巨额财富，在司法终局面前归于尘埃。这不仅是三个人的命运转折，更是一段改制历史的法律清算，是一次对模糊边界、弹性程序、灰色操作的明确纠偏。

蓝色同盟案的真正启示：改制、激励与边界

蓝色同盟一案之所以引发行业与市场广泛震动，并不只是因为涉案金额巨大、当事人身份显赫、涉及知名上市公司，更因为它击中了中国国企改革史上最核心、也最容易失衡的命题：激励与侵占的边界在哪里，程序合规与实质公正如何统一，历史探索与法律底线如何平衡。

它以最真实的细节证明，改制的初衷是激发活力、提升效率、做大国有资产，而非少数人借机转移资产、侵占利益。任何以改革为名、行私利之实的操作，无论包装多么精巧、流程多么完备、时间多么久远，最终都可能面临法律追溯。

它也揭示了公司治理中最朴素的道理：权力必须受到约束，决策必须接受监督，财务与股权安排必须透明可追溯。当核心权力高度集中、关键环节封闭运行、内部监督形同虚设、外部制衡难以介入时，再好的企业机制，也可能异化为少数人自我交易的工具。

对于资本市场而言，此案更是一次深刻提醒：比高分红、高增长、高确定性更重要的，是股权干净、治理规范、历史清白。一家企业可以经历周期波动，可以面临竞争压力，可以调整战略方向，但如果股权根基存在重大合法性瑕疵，所有表面的繁荣都可能在一瞬间变得脆弱。

酒仍在，局已散

对洋河股份这家上市公司而言，司法判决在财务层面带来权益增厚，非法股权与收益返还有助于提升国有股权占比、优化股权结构、净化治理基础。但在品牌声誉、市场信心、历史叙事层面，冲击深远而漫长。一个依靠蓝色神话崛起的企业，却因一个名为蓝色同盟的持股平台，陷入了资本市场最忌讳的股权信任危机。

酒依旧是那杯酒，渠道依旧庞大，市场依旧存在，但支撑其多年的故事底色，已经被彻底改写。蓝色同盟的覆灭，不是一次偶然的舆情事件，也不是单一企业的内控失效，而是一个时代的典型样本。它记录了一代管理者的能力与野心，记录了改制探索期的灵活与越界，记录了一家酒厂从地方走向全国的荣光，也记录了一套精心搭建的资本架构在法律面前轰然倒塌的全过程。

历史不会重复，但始终提供镜鉴。洋河的故事告一段落，但在更广阔的实体经济与资本市场中，股权迷局、改制遗留、利益同盟、边界模糊的故事仍在不同行业以不同形式上演。真正的考验，从来不在法庭宣判的那一刻，而在每一次估值、每一次签字、每一次确权、每一次分红、每一次转让的当下，在于每个人心中那条看不见却必须坚守的线：什么是改革，什么是激励，什么是责任，什么是底线。

酒可以百年醇香，而权，必须始终在制度的笼子里。