300101，控制权“决战”前夜：临时股东会延期，原董事长取消媒体沟通会……

近年历经多轮波折之后，振芯科技（300101）控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）是否能拿回上市公司控制权，原本在2月9日有望见分晓，但却再度突然延期。

1月底，有股东提名振芯科技现任管理层参与新一届董事会竞选，但在临近开会前夕，其提名的独董候选人因未取得原单位党委（党组）报告并备案批准的文件，而放弃参选。振芯科技最新公告，将临时股东会延期至2月12日召开。

在场外，振芯科技现任管理层“同一战壕”的原董事长莫晓宇邀请了部分媒体拟于2月5日召开沟通会，但在召开前数小时，临时宣布取消。

（原定的媒体沟通会临时取消）

独董候选人未获备案批准文件

1月19日，国腾集团正式向振芯科技审计委员会发函，提请公司审计委员会召集召开临时股东会，审议《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

在提议中，国腾集团提名梁丽涛、李新军、杜辉、高虹、文江、郑灵怡、邓强等7人为振芯科技第七届董事会非独立董事候选人；提名龙宗智、杨晓波、易矛为振芯科技第七届董事会独立董事候选人。

上述非独立董事候选人中，梁丽涛长期在军工、航空领域从事标准化、质量工程与科研管理等专业理论研究、行业管理等工作；李新军则长期从事无人飞行器系统技术、先进制造技术和自动化设备的研究和教学；高虹为国腾集团董事长，文江、杜辉为国腾集团董事；郑灵怡为国腾集团董事、总经理李奇的配偶；邓强则为私募投资人士。

为争夺上市公司控制权，振芯科技现管理层谢俊、徐进、杨国勇方面的支持者也有所“行动”。

1月29日，振芯科技审计委员会收到股东缪裕洪等人发来的《关于要求增加振芯科技2026年第一次临时股东会临时提案的函》，提请在上述股东会中增加候选人议案，提名谢俊、徐进、杨国勇、杨章、莫然、马旭凌、李杰为非独立董事，提名孟红彦、蒋舜浩、李毅为独立董事。

振芯科技公告明确指出，缪裕洪受6名自然人股东委托，作为持有振芯科技1%以上股份的股东行使股东临时提案权，支持公司现任核心管理层。

按照计划，振芯科技拟定于2月9日召开2026年第一次临时股东会，审议公司董事会提前换届相关事宜。根据振芯科技公告，此次临时股东会的所有议案将以累积投票方式进行逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

但在2月4日晚间，振芯科技却发布公告称，原定于2月9日召开的临时股东会将延期召开，延期后此次股东会召开日期为2月12日，股权登记日仍为2月4日。

振芯科技最新公告显示，此次股东会召集人审计委员会收到独立董事候选人蒋舜浩通知，其因未取得原单位党委（党组）报告并备案批准的文件，自愿承诺放弃此次独立董事候选人资格。基于上述原因，振芯科技审计委员会决定取消此次临时股东会原相关提案，该提案不再提交此次股东会审议。

资料显示，蒋舜浩现任中国电子教育协会副会长、西安电子科技大学老教授协会会长、陕西省老教授协会副会长等职务；截至公告日，蒋舜浩尚未取得独立董事资格证书。

振芯科技称，鉴于上述董事候选人放弃候选人资格的理由，同样适用于公司其他董事候选人，可能造成股东会提案的重大变更，上市公司将根据相关规定对其他董事候选人开展进一步核查与确认工作。以上核查工作需要合理必要时间，经研究，审计委员会决定延期召开此次股东会，延期至2月12日。

截至2025年9月末，国腾集团持有振芯科技股票1.66亿股，持股比例为29.21%。上市公司第二大股东泉果旭源三年持有期混合型基金持股2725.94万股，持股比例为4.80%。公司其余主要股东的持股比例均低于3%。

管理层与控股股东持续博弈

近日，证券时报记者从多个消息源获悉，振芯科技前董事长莫晓宇将于2月5日下午召开媒体沟通会，将就近期关于振芯科技所发生的一系列社会、资本市场关注的问题进行回复。

不过，就在2月5日该会议临近开始前夕，相关方面却突然宣告取消。当天，证券时报记者准时前往预定会场发现，现场空空如也，酒店工作人员表示，上午还曾有相关人员到场准备布置，但临近中午时分宣布取消会议。

2023年6月20日，振芯科技在时任副董事长谢俊的主持下召开董事会进行换届选举，经董事会提名委员会提名，董事会拟提名莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进、杨章和杨国勇为董事候选人，并计划于7月6日召开临时股东大会投票表决。

同年7月1日，振芯科技收到莫晓宇提交的书面辞职报告，因个人身体原因，莫晓宇辞去上市公司董事长等职务，并同时辞去董事候选人。同时，顺势新增提名莫然董事候选人，此后，深交所向振芯科技下发了关注函，对原董事长莫晓宇辞职、董事会延期换届等信息进行了关注。在监管部门关注下，振芯科技回复关注函公告才首次披露莫然与莫晓宇为父子关系。

时间再回拉到2018年2月，莫晓宇（振芯科技原董事长）、谢俊（振芯科技现董事长）、徐进（振芯科技现副董事长）、柏杰（振芯科技董事）向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令解散国腾集团。

2025年初，在历时六年时间的司法程序后，国腾集团解散纠纷案终于有了结果，莫晓宇方最终败诉。通过一审、二审、重审一审、重审二审之后，成都市中级人民法院对上述案件作出判决，维持原判，不予解散。

随后，振芯科技发布公告称，国腾集团预计在短时间内无法解散，其将作为上市公司控股股东继续存续。根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合振芯科技的实际情况，上市公司拟由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。

但双方控制权争夺并未停歇，在振芯科技董事长谢俊、副董事长徐进等人主持下，上市公司董事会多次否决控股股东国腾集团提案。2025年12月底，国腾电子集团对振芯科技《公司章程修订案》及相关内控制度存有异议，集团董事长高虹在临时股东会上将相关异议函亲手递交给振芯科技董事长谢俊。

胶着之际，振芯科技及董事长谢俊等5名高管却踩到了监管“红线”。1月14日，振芯科技收到四川证监局出具的《关于对成都振芯科技股份有限公司及谢俊等相关责任人员采取出具警示函措施的决定》。

经查，振芯科技于2025年12月30日，通过非法定信息披露渠道发布控股股东可能对公司董事会提前换届的信息，违反“公平原则”，损害投资者公平知情权，且上述信息披露违反“真实、准确、完整”的要求。振芯科技董事长谢俊、董事徐进、董事柏杰在发布信息上署名，上市公司董事兼总经理杨国勇、董事会秘书陈思莉在公司审批流程中签字同意。

根据相关规定，四川证监局对振芯科技及谢俊、徐进、柏杰、杨国勇、陈思莉采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述相关方应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提升上市公司规范运作水平和信息披露质量。

责编：陈丽湘

校对 ：杨舒欣