监管接连亮剑董秘“空窗” 新规筑牢治理“守门人”防线

本报讯（记者 刘扬） 2026年开年以来，深交所、上交所接连对万年青、鹏欣资源、*ST岩石三家上市公司采取监管措施，直指董事会秘书长期空缺这一治理顽疾。

根据深交所监管函，自2023年1月至今，万年青董事会秘书的职责由副总经理代行。根据上交所监管函，*ST岩石董事会秘书的职责自2024年9月12日起由时任副董事长代行；鹏欣资源情况则更为严重，其董事会秘书的职责自2022年1月21日起便由时任董事长代行。上述行为均持续至核查日。

董事会秘书并非普通的行政职务，而是《公司法》明确定义的上市公司高级管理人员，其职责贯穿公司内外：对内是保障公司治理合规运作的“监督者”，确保“三会”规范召开；对外是信息披露的组织者与资本市场沟通的桥梁，直接关系到万千投资者的知情权。然而，这一关键岗位在部分公司中面临定位模糊、履职受阻甚至被长期虚置的困境。

针对这一核心问题，监管层打出了一套制度建设的“组合拳”。2025年12月31日，证监会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，这是首部专门针对董秘的监管规定。与此同时，沪、深交易所同步修订了《股票上市规则》等配套制度，并向社会公开征求意见。这套新规体系直指痛点，意图从根本上重塑董秘的履职生态。

新规聚焦董秘履职规范与治理效能提升，作出多项刚性约束：将董秘空缺期从6个月压缩至3个月，明确连续1个月无法履职需启动解聘程序；提高任职门槛，要求具备五年以上相关工作经验或对应执业资格，新增监管措施负面清单；细化信息披露、公司治理、内外部沟通三大核心职责，赋予董秘更充分的信息获取权与履职异议权，强化其合规“守门人”角色。同时，新规延伸监管链条，压实董事高管勤勉义务与控股股东规范义务，形成全方位治理约束。

“此次集中监管是新规严监管导向的落地，更是资本市场治理能力提升的具体体现。董秘作为上市公司合规运营的‘守门人’、内外部沟通的‘桥梁’，其履职成效直接关系到公司治理质量、投资者合法权益保护，更关联资本市场生态的健康稳定。”上海久诚律师事务所律师许峰接受记者采访时表示，将董秘这一“关键少数”纳入更严格、更透明的制度化轨道，不仅是为了纠正个别公司的违规行为，更是为了健全各司其职、有效制衡的上市公司治理结构。制度的完善正推动董秘从昔日的“弱势高管”真正转型为公司规范运作的“守门人”与资本市场价值的“传递者”。