高溢价拟收购苏州豪米波54.87%股权引监管紧盯！天龙股份再收问询函，四大核心疑问待回应

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

2月4日晚间，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。公告称，公司当日收到上海证券交易所下发的资产收购事项二次问询函，针对其拟收购苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”）股权相关事宜进一步追问细节。此前，天龙股份刚披露了该资产收购监管工作函的回复，但经上交所事后审核，回函中部分事项仍需补充说明。此次二次问询重点围绕交易目的、收入预测、标的外部投资者退出安排及内幕信息管理四大核心问题展开，直指高溢价收购合理性、收入预测乐观性、投资者低利率退出原因等关键争议点，要求公司及相关方、评估机构逐一回应，同时要求董事、高管及独立董事发表明确意见。据悉，天龙股份拟通过受让股权及增资方式，耗资2.32亿元持有苏州豪米波54.87%股权，以此布局汽车电子领域、推动产业升级，而标的公司目前净资产为负且处于亏损状态。

公告称，公司于2026年2月4日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波天龙电子股份有限公司资产收购事项的二次问询函》(以下简称“问询函”)。

2026年2月4日，天龙股份提交披露了《关于对公司资产收购事项的监管工作函的回复公告》。经事后审核，本次回函中部分事项仍需进一步说明。根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请天龙股份核实并披露以下事项。

一、关于交易目的。回函显示，本次交易完成后，标的公司短期内仍处于亏损状态，将导致上市公司未来2-3年业绩下滑；同时，本次交易采用收益法评估结果35,470万元作为定价依据，与标的公司截至2025年9月30日-1,957.23万元的净资产相比估值溢价较高，且存在商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险。

请公司进一步补充解释：在本次收购未来2-3年将对上市公司业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑，测算本次投资收益的可实现性，相关决策是否审慎，是否充分考虑并保障上市公司和中小股东利益，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

请公司全体董事及高级管理人员对标的资产估值的合理性、本次交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合对本次交易所进行的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事对本次交易是否充分保障中小股东利益发表明确意见。

二、关于收入预测。回函显示，本次收入预测以标的公司已定点项目、意向储备项目为基础，结合赢单率、订单完成率、行业发展形势等因素，预测2026-2030年标的公司收入实现快速增长，年均复合增长率超40%；其中2029年及以后预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据，且未明确后续新增收入的核心支撑来源。

请公司进一步补充解释：(1)收入测算的具体逻辑，包括但不限于赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性；(2)量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对公司收入测算及评估作价的影响，说明是否存在预测过于乐观的情形；(3)标的公司2029年及以后的预测收入仍维持较高规模及较快增长的主要原因，相关假设是否谨慎、客观。

请评估机构就上述问题发表意见。

三、关于标的外部投资者退出安排。回函显示，标的公司2024年7月B+轮估值为投前65,000万元，而本次交易评估作价为35,470万元。标的创始人前期与外部投资人协议约定，如未完成相应业绩承诺或上市，苏州豪米波及控股股东需要按照8%的利率进行回购，但回函披露最终相关投资人同意按照年化4.5%利率退出。

请公司进一步补充说明：(1)在本次交易作价显著低于最近一次融资估值的背景下，标的外部投资人同意按低于原协议约定回购利率退出的具体原因，是否存在未披露的约束条件或协商让步事项，是否系基于对标的公司未来经营发展前景的负面预期、业绩承诺实现可能性的谨慎判断；(2)穿透披露各外部投资人的股权架构，明确各层级投资者与上市公司、控股股东及相关方的关联关系情况，说明在外部投资人本次退出价格的确定过程中，是否存在利益输送或其他未披露的利益安排，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

四、关于内幕信息管理。回函显示，天龙股份于2025年7月初开始接触标的公司，9月至12月完成尽调、审计和评估工作，期间公司股价曾触及涨幅异常波动标准，累计涨幅最高超40%，且存在董事、高级管理人员减持。

请公司进一步补充：本次交易内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人期间股票交易情况，说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请天龙股份及时依规向上交所报送相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

此前，天龙股份就资产收购事项回复上交所监管工作函，就交易核心问题作出详细解答，同时披露交易风险与保障措施。本次天龙股份拟以1.32亿元受让苏州豪米波32.30%股权，并以1亿元增资，交易完成后将持有其54.87%股权并纳入合并报表，是公司布局汽车电子领域的重要外延拓展。

天龙股份主营精密模具等业务，作为汽车零部件二级供应商，传统业务增长放缓，此次收购旨在聚焦智能驾驶等新兴赛道，实现产业升级。公司于2025年7月接洽标的公司，经尽调、审计评估等规范流程，于2026年1月披露交易公告，推进过程合规有序。针对标的公司净资产为负且大额亏损的问题，公司称其系成长期科技企业，2024年及2025年前三季度研发投入合计超5600万元，短期业绩承压属阶段性现象，其在4D毫米波雷达等领域的技术积累与公司战略高度契合，收购后将形成协同效应，助力公司向一级供应商迈进。

公司还披露了交易对方背景、增资款使用计划等内容，首期增资款将用于归还浙江安泰借款，剩余资金有明确规划并配套监管措施。评估机构也论证了交易估值合理性，指出标的子公司亏损系产能未释放，相关问题无实质经营影响。此外，公司披露了交易存在即期回报摊薄、1.8亿元商誉减值、业绩承诺未达及补偿不足等风险，并设置针对性保障措施，要求标的创始人质押全部股权作为担保，明确现金及股权补偿安排，后续将做好整合管理，切实维护股东权益。

审读：吴席平