ST西发豪掷2.9亿元全购“利润支柱” 标的公司产能利用率不足50%|并购谈

来源：新浪证券

　　近日，ST西发计划以现金2.92亿元收购嘉士伯持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股权，这场长达十年的股权纷争即将画上句号。

　　这桩看似“聚焦主业”的交易，实则是一盘错综复杂的棋局。ST西发与嘉士伯围绕拉萨啤酒的博弈已持续近十年，期间两度转让未果，司法纠纷不断。

　　拉萨啤酒对ST西发的生存价值不言而喻。2024年，拉萨啤酒为上市公司贡献营收3.9亿元，净利润高达1.02亿元。而同期ST西发整体营收为4.21亿元，净利润仅2619.63万元。这意味着拉萨啤酒不仅是上市公司重要营收来源，更是其避免退市的“关键武器”。

　　此次交易的评估值引发市场关注。拉萨啤酒整体评估值为11.96亿元，50%股权对应评估价值约为5.9亿元。

　　然而最终的交易价格确定为2.92亿元，仅为评估值的一半。这种估值差异背后，或反映出交易双方对标的资产的不同评估标准以及谈判地位的强弱对比。

　　嘉士伯早在2016年就开始寻求退出，当时计划以4.2亿元将股权转让给深圳金脉青枫投资管理有限公司，但交易未能成功。

　　2023年3月，嘉士伯又与西藏道合实业签署股权转让合同，但遭ST西发坚决反对。法院在2024年7月判决撤销该协议，并明确ST西发享有同等条件下的优先购买权，这直接为此次交易铺平了道路。

　　ST西发的预重整之路崎岖不平，已延期超过20次，远超常规周期。最近一次延期至2026年2月25日。预重整的阻碍主要源于“历史问题情况复杂，部分债务涉及历史遗留问题”。

　　截至本报告书出具日，法院尚未裁定受理债权人对上市公司的重整申请，重整投资人已出资 103，173.74万元用于避免上市公司股票退市、增厚资本公积和解决资金占用。 若重整失败等，投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而导致上市公司控制权不稳定。

　　ST西发销售过度依赖单一客户值得关注。2021年至2023年，公司第一大客户均为西藏好物商业有限公司，销售占比高达45.80%、88.88%、82.74%。更令人担忧的是，上市公司控股股东西藏盛邦涉嫌通过西藏好物非经营性占用公司资金，这增加了交易的复杂性。

　　资料显示，拉萨啤酒在西藏市场的占有率从巅峰期的60%一路下滑至30%左右。公司在产品结构转型上同样面临挑战。中高端产品推广遭遇困境，“3650”和“拉萨啤酒-青稞系列”2024年末库存量分别激增286100%和96.63%。

　　报告期内，拉萨啤酒的实际产量分别为 65，783.66 吨、72，457.94 吨、38，942.93吨，产能利用率分别为43.86%、48.31%、44.51%，皆低于50%。

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