603616重组复牌，上交所火速问询

来源：上海证券报

　　2月3日晚，韩建河山（603616）发布重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。韩建河山股票将于2月4日复牌。

　　然而，重组预案发布伊始，上交所迅速对其发出重组问询函，要求公司对标的公司业绩大幅波动、现金对价支付具体安排、交易对方是否存在潜在利益安排，以及内幕信息管理等问题进行说明，并在十个交易日内针对上述问题书面回复。

　　跨界并购有机化学原料制造商

　　韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。2025年及以前，公司曾从事环保业务。其中，PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。混凝土外加剂则广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，是基础设施建设必不可少的原材料之一。

　　韩建河山称，本次交易完成后，公司新增有机化学原料制造业务板块，可增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线。

　　据悉，兴福新材是一家新三板公司，专注于芳香族产品的研发、生产和销售，为客户提供从小试、扩试到商业化生产的综合性增值服务，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务，产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。

　　记者注意到，韩建河山与兴福新材的主营业务并不算匹配，公司此次积极谋求业务转型，与其近年来经营业务增长乏力有关。

　　韩建河山表示，公司当前业务发展较为困难，现有行业发展前景不确定性强。

　　具体来看，受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，韩建河山经营业绩不佳。

　　同时，韩建河山之前从事的环保业务，主要是为钢铁企业提供大气污染治理服务。2022年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于2025年剥离环保业务。

　　财务数据显示，韩建河山2022年至2024年已连续三年亏损。此外，公司预计2025年度实现归母净利润-1200万元到-800万元。

　　上交所火速发出重组问询函

　　针对上述重组交易，上交所同日发出问询函，重点聚焦兴福新材业绩大幅波动、本次交易的交易方案及内幕信息管理三个方面问题。

　　兴福新材业绩波动情况首当其冲被问询。近年来，兴福新材业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。2022年至2025年公司分别实现营业收入7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元。

　　上交所要求韩建河山补充披露兴福新材近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，兴福新材的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等，及兴福新材近三年前五大客户基本情况，并说明兴福新材是否具备持续稳定的盈利能力。

　　此外，上交所注意到，截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅余0.68亿元，而公司拟发行股份并支付现金收购兴福新材99.9978%股权，并募集配套资金。对此，上交所要求韩建河山补充披露公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。

　　同时，上交所还注意到，本次交易的交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，而其他交易对方中包含多家合伙企业。

　　上交所要求韩建河山说明，除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成重组上市情形。

　　内幕信息管理也被监管关注。据悉，韩建河山股票于2026年1月21日停牌并筹划本次交易，但在停牌前一天，即2026年1月20日，公司股价涨停。

　　对此，上交所要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；同时全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。