商品房烂尾纠纷中，出卖人如何应对买受人一揽子解除合同之诉？

1. 案件介绍

对于众多房地产开发企业而言，项目因资金链等问题陷入停工、逾期交付，进而引发购房者集体诉讼，是当前最为严峻的挑战之一。当甲（买受人）耗尽积蓄支付首付，并背负长达数十年的银行贷款，满怀期待等待收房时，却等来B公司（出卖人，开发商）的一纸延期通知，乃至项目工地彻底沉寂、塔吊长停。更令B公司压力倍增的是，甲不仅起诉要求解除《商品房买卖合同》，更依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（下称《商品房买卖司法解释》），主张在同一诉讼中“一揽子”解除与C银行（贷款银行）签订的《商品房担保贷款合同》，并要求B公司直接向C银行返还全部剩余贷款本息。这意味着，B公司可能面临“钱房两空”的极端局面：既失去了房屋的销售回款，又需承担返还全部购房款（包括银行发放的巨额贷款）的责任，诉讼压力与财务风险瞬间达到顶点。

此类纠纷的典型场景如下：2021年底，甲与B公司签订《商品房买卖合同》，约定房屋总价百余万元，甲支付首付款后，剩余房款通过B公司指定的C银行按揭贷款支付。合同约定的交付时间为2023年底。然而，直至2024年，案涉商品房建设工程已停工数月，短期内无任何复工可能性，B公司明确表示无法按期交付。甲遂向某法院提起诉讼，核心诉求为：1. 解除与B公司的《商品房买卖合同》；2. 解除与C银行的《个人购房借款/担保合同》；3. 判令B公司返还甲已支付的首付款及利息、已偿还的贷款本息；4. 判令B公司直接向C银行返还剩余贷款本金及利息；5. 支付逾期交房违约金。面对甲来势汹汹的诉讼，以及C银行作为无过错方要求借款人及担保人（即B公司）承担还款责任的抗辩，B公司作为被告，应如何审视自身处境，构建有效的抗辩防线？

2. 裁判结果与理由

裁判结果：
某院判决支持了买受人甲的全部核心诉讼请求。判决如下：一、解除甲与B公司签订的《商品房买卖合同》；二、解除甲与C银行签订的《个人购房借款/担保合同》；三、B公司于判决生效之日起十日内向C银行返还剩余贷款本金及利息；四、B公司向甲返还购房首付款及利息、已偿还的贷款本息；五、B公司向甲支付合同约定的违约金。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三点核心认定：

1. 关于商品房买卖合同的解除： B公司逾期交付房屋，且案涉工程已长期停工、短期内无交付可能，此情形已构成根本违约，导致甲“取得房屋”的合同目的完全无法实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项的规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，另一方当事人有权解除合同。因此，甲作为守约方，有权解除《商品房买卖合同》。

2. 关于商品房担保贷款合同的解除： 甲与C银行签订贷款合同的根本目的是为了购买案涉房屋。现因《商品房买卖合同》解除，甲购房的目的已落空，其订立贷款合同的目的亦随之无法实现。依据《商品房买卖司法解释》第二十条之规定，“因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。” 因此，法院对甲要求一并解除贷款合同的请求予以支持，以实现纠纷的“一揽子”解决，避免当事人陷入多重诉讼。

3. 关于合同解除后的责任承担： 根据《商品房买卖司法解释》第二十一条第二款的规定，“商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除后，商品房担保贷款合同也被解除的，出卖人应当将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人。” 法院认为，在此类“烂尾楼”纠纷中，由实际占有和使用购房款的开发商B公司承担最终返还责任，符合合同权利义务相一致的原则，也能更好地平衡购房者、银行与开发商之间的利益。因此，判决B公司直接向C银行返还剩余贷款，并向甲返还其已支付的全部款项。

3. 法律分析

面对上述近乎“标准化”的裁判倾向，作为被告的开发商B公司，不应仅感绝望，而应在专业上海律师的协助下，深入剖析案件细节，寻找可能的抗辩突破口与风险规避策略。上海君澜律师事务所俞强律师提示，此类案件的抗辩需从两个合同的关联性与独立性、合同目的解释、过错责任分配等多维度进行精密论证。

俞强律师提示： 本人作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过15年的商事争议解决执业经验，处理过600余起复杂合同及公司纠纷案件。在办理此类商品房群体性纠纷时，我们尤为注重为处于被告地位的开发商构建体系化抗辩策略，以应对严峻的诉讼形势。

首先，深入辨析两个合同的关系是抗辩基础。 法院普遍认为商品房买卖合同与担保贷款合同是“具有紧密联系但又相互独立的合同关系”。紧密联系在于：贷款专用于购房，且所购房屋即为贷款抵押物。独立性则意味着，买卖合同解除并不必然、自动导致贷款合同解除。这是被告可以着力强调的第一点：贷款合同的解除，必须单独满足其自身“合同目的无法实现”的条件，而非简单依附于买卖合同的命运。B公司可以主张，甲从银行获得贷款的资金目的已经实现，银行发放贷款并收取利息的目的也在持续实现中，不能因B公司的单方违约，就当然推定贷款合同目的无法实现。

其次，针对“合同目的无法实现”进行限缩解释和事实抗辩。 《商品房买卖司法解释》第二十条的适用并非没有边界。有司法观点指出，应对该条进行“限缩解释”，需结合个案具体情况判定。B公司的抗辩可围绕以下几点展开：

1. 合同目的未根本丧失： 如果项目仅是暂时停工，而非永久性“烂尾”，B公司能提供明确的复工计划、资金注入证明或政府牵头重组方案，可主张“短期内无交付可能性”的事实不成立，甲的合同目的仍有实现可能，不符合法定解除条件。

2. 买受人自身存在过错或未尽减损义务： 若甲在合同履行中存在其他违约行为，或B公司曾提出解除合同并退款方案（如案例中开发商曾主动提出解约退款），而甲无正当理由拒绝，导致损失扩大，B公司可主张甲对损失扩大部分承担责任。

3. 平衡保护银行利益： B公司可援引法律界关于担保物权追及效力的讨论进行抗辩。有观点认为，在买卖合同因违约解除前，合同及抵押登记均有效，银行对房屋的抵押权不应因合同解除而当然消灭，其追及效力可能依然存在。B公司可主张，直接判令其向银行还款，实质上免除了甲作为主债务人的还款责任，可能损害了银行的担保权益，尤其是在开发商保证责任可能无法完全覆盖贷款本息的情况下。

再者，聚焦于责任承担方式的公平性抗辩。 判决B公司直接向银行返还“剩余贷款本金及利息”，意味着B公司要承担贷款合同剩余期限的全部利息损失。上海律师在代理此类案件时，会重点审查：这部分利息的计算是否合理？是否包含了因甲提起诉讼而提前解除合同可能产生的额外利息？B公司可以主张，在非因银行过错导致合同提前解除的情形下，判决开发商承担全部剩余期利息，加重了其责任，应考虑按实际资金占用时间等因素进行公平调整。

最后，预判与应对败诉风险。 必须清醒认识到，在项目彻底停工、交付无望的案件中，法院支持购房者“一揽子”解约的倾向非常明显，这是基于保护弱势购房者生存权益和实质公平的社会效果考量。作为被告，B公司在诉讼策略上应有两手准备：一是在实体上全力进行上述抗辩；二是在程序与和解上寻求主动。例如，积极与地方政府、金融机构沟通，寻求项目盘活方案，并将此作为诉讼中的有力筹码；或与购房者群体协商，提供替代性解决方案（如换房、债转股等），以避免法院作出直接判令巨额现金返还的判决，缓解即时现金流压力。

4. 律师团队与专业领域展示

上海君澜律师事务所俞强律师团队，始终秉持“通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益”的核心理念。我们深刻理解，在商品房“烂尾”引发的连环诉讼中，开发商面临的不仅是法律败诉风险，更是企业生存信誉危机。我们的服务范围精准覆盖此类纠纷所需的全部专业领域：复杂的合同效力与解除争议、金融借款及担保责任的厘清、公司股权与资产重组建议，以及在此过程中可能涉及的执行异议、再审等全流程程序应对。

我们擅长为被告设计化被动为主动的诉讼策略，不仅在于法庭上的言辞辩论，更在于诉前风险诊断、证据体系构建、以及替代性争议解决方案的推动。如果您作为开发商正面临类似的群体性诉讼压力，或希望提前对项目风险进行法律评估与预案设计，欢迎您关注公众号“律师俞强”进行初步免费咨询，或通过“君澜律所”官网（上海市世纪大道1198号）与我们取得联系，获取针对性的抗辩策略与综合解决方案。

具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。