停牌前一天股价涨停，上交所就韩建河山重大资产重组预案审核下发意见函

2月3日，上交所就韩建河山（603616.SH）重大资产重组预案审核下发意见函，其中提到，关于标的公司业绩大幅波动。公开资料及预案显示，标的公司2022年至2025年分别实现营业收入77,730.16万元、60,856.58万元、40,083.94万元和38,566.41万元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为10,124.28万元、13,559.79万元、-73.67万元和1,005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。

请公司：（1）补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合标的公司所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的公司的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；（3）补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例；（4）结合前述情况及相关风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

关于交易方案。截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。

请公司：（1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

关于内幕信息管理。关注到，公司股票于2026年1月21日停牌并筹划本次交易，公司2026年2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（2026年1月20日）公司股价涨停。

请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。