关于以“接收货币一方”所在地为合同履行地确定管辖法院的界定标准

来源：最高判例、人民法院报、人民法院案例库、小甘读判例

人民法院案例库 “余某德诉肖某买卖合同纠纷案”（入库编号：2024-01-2-084-005）“裁判要旨”记载：争议标的为给付货币，是指争议的合同义务是以给付货币为内容，并非诉讼请求中简单的货币金钱请求。实践中，绝大多数诉讼请求都能转化为金钱之债，人民法院不能因为当事人诉讼请求是主张金钱就认为 “争议标的” 是给付货币，否则将会导致法定管辖被架空。

《民事诉讼法司法解释》第18条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”

根据上述规定：（1）当“争议标的”为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；（2）“其他标的“，履行义务一方所在地为合同履行地；

需要注意的是：（1）“争议标的” ≠ “诉讼请求”；（2） 合同义务 ≠ 合同责任 。“争议标的”应当根据 “诉讼请求”并结合 “合同义务” 来确定。

虽然诉讼请求中出现了给付货币的内容，但需要判断此处给付货币究竟是基于合同义务还是合同责任。只有指向合同义务的货币给付才是“争议标的为给付货币”。

人民法院案例库 “余某德诉肖某买卖合同纠纷案”（入库编号：2024-01-2-084-005），生效裁判认为，肖某收到余某德的货款后一直没有发送货物，余某德提起诉讼，请求肖某 返还货款、支付违约金是指向合同责任 的货币给付， 而非指向合同义务 ，故不属于“争议标的为给付货币”而是“其他标的”，被起诉人肖某作为履行义务一方，其所在地应为合同履行地，故案件应由肖某所在地的法院管辖。

以 “接收货币一方所在地为合同履行地” 为由

确定管辖法院的界定标准

来源：《人民法院报》

作者：景德镇市中级人民法院 李昱鑫、万又铭

《民事诉讼法》第23条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《解释》）第18条第2款规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同纠纷管辖类案件中，该条款的适用比例较高。然而，关于此条款中“接收货币一方所在地”的界定标准，《解释》并未作进一步的明确规定。由此，会产生以下种种疑惑：

“接收货币一方所在地” 是否仅为债权人所在地，出借方所在地的法院是否有管辖权？

若当事人的诉讼请求涉及合同违约金或是要求双倍返款定金时，此时诉请所涉及的标的物是应当界定为 “争议货币” 还是 “其他义务”？

若当事人对合同约定需要交付的货物或提供的服务存有瑕疵，且对给付对价本身的金额判定存有异议，此时是否仍宜适用 “接收货币一方所在地” 来确定合同履行地法院？

对于 “接收货币一方所在地为合同履行地” 的判定，由于其合同关系主要所指向的是 “金钱债权债务关系”，故可先将案涉合同进行类型化区分为 “借款合同” 和 “借款合同以外的其他合同” 后，再单独分类别明确界定标准更为适宜。具体如下：

1. 若案涉合同关系为借款合同的，合同关系中涉及的出借方负担交付借款款项义务，借款方需履行按期返还欠款之义务。

由此可知，债权人和债务人均有成为“接收货币一方”的可能，即其所在地亦有可能作为“合同履行地”来确定管辖法院。同时，实际交易中，债务双方当事人并非“一成不变”，亦存在债权债务关系转移之情形。

据此，可将借款合同纠纷中的“接收货币一方”进一步细化为五种情形。

第一种为 “借款交付”，即借款合同达成后，因出借方未交付借款，借款方起诉要求出借方依约发放借款的，此时争议标的应为出借方负担的交付借款之义务，接收货币一方应认定为是借款方，故借款方所在地为合同履行地；

第二种为 “欠款收取”，即借款方未按约履行还款义务，出借方诉请要求返还本金及利息，争议标的应为借款方还款义务，接收货币一方应判定为是出借方，出借方所在地为合同履行地；

第三种为 “债权转让”，即债权转让后，因原基础借款合同履行发生纠纷，在新债权债务关系当事人没有特别约定的情况下，应由新债权人作为接收货币一方，其所在地为合同履行地；

第四种为 “债券交易”，即公司债券交易中，债券受让人诉请要求公司履行兑付票据本金等金钱义务时，争议标的为给付货币，债券受让人所在地为合同履行地；

第五种为 “打包转让”，此种情形主要集中在小额信贷过程中的债权打包移转，实践中原借款合同大多都是格式合同，且约定了管辖条款，但此时应具体判断约定的管辖法院与本案有无实际联系。若无，则该争议解决约定条款，争议标的仍为给付货币，应认定“请求支付货币一方所在地”为合同履行地。

2. 若案涉合同关系为借款合同以外的其他合同，此处所指的“其他合同”，应为合同关系所涉内容仍为“给付货币”，反之，则不能适用前述《解释》条款，即无讨论必要。

借款合同以外的其他合同可分为四种类型：

第一种为 “先行支付”，即买卖合同关系中，明确了买方负有先支付货款的义务，卖方后交付货物，若买方未按约定支付货款，卖方起诉要求买方支付货款的，争议标的为给付货币，应认定卖方为接收货币一方，卖方所在地为合同履行地；

第二种为 “给付对价”，即合同纠纷中，一方起诉要求另一方履行合同中约定的付款义务的，争议的合同义务是以给付货币，即给付对价为内容的，接收货币一方所在地为合同履行地。若原告的起诉要求判令被告支付金钱，并不是案涉主合同义务所指向的标的，如支付违约金、定金罚则适用等非给付对价义务的，争议标的应认定为系“其他标的”，应适用“履行义务一方所在地”为合同履行地确定管辖法院；

第三种为 “股权转让”，即股权转让协议出让方请求支付股权转让款，争议标的为给付货币，出让方所在地应认定为合同履行地；

第四种为 “款项结算”，即案涉合同双方或多方当事人已对合同款项进行了结算，且在诉讼期间未对案涉合同所指向的货物交付或服务提供本身质量问题提出异议，仅就款项给付与否、金额大小、利息产生争议的，此时应适用以接收货币一方所在地为合同履行地之法定条款来确定管辖法院。

最高人民法院

关于认定“接收货币一方所在地”的9个裁判观点

（转自“小甘读判例”微信公众号）

1. 债权转让后因原基础合同履行发生纠纷，在当事人没有特别约定的情况下，一般应当依原基础合同确定管辖法院，原借款合同中出借人为合同约定的接收还款货币的一方，可将原借款合同中出借人住所地认定为合同履行地。

最高人民法院在（2023）最高法民辖47号案中认为，云盛公司主张系依据债权转让合同中自永鸿兴担保公司处受让取得的债权，提起本案诉讼。债权转让后因原基础合同履行发生纠纷，在当事人没有特别约定的情况下，一般应当依原基础合同确定管辖法院。本案中，案涉《借款合同》中关于管辖作了“如发生争议向债权人（最终受让人）所在地人民法院提起诉讼”的约定，该条款由于在约定时最终受让人并不确定且事实上也不可能参与缔结该条款，故上述管辖条款不发生法律效力。在借款合同约定的管辖条款未生效的情况下，可以依据合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。

依照《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条关于“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，案涉借款合同中出借人为合同约定的接收还款货币的一方，潞州农商行系本案基础合同的出借人，可以认定为接收还款货币一方，潞州农商行住所地可以认定为合同履行地。潞州农商行住所地为山西省长治市潞州区，本案可以由长治市潞州区人民法院管辖。

2. 买卖合同一方起诉请求判令支付货款的，出卖人作为案涉合同约定的接收货币一方，其所在地可以认定为合同履行地。

最高人民法院在（2023）最高法民辖34号案中认为，广铧电镀厂起诉请求判令睿硕公司支付货款，广铧电镀厂作为案涉合同约定的接收货币一方，依照最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条第二款关于“争议标的为给付货币、交付不动产以外的其他标的的，履行义务一方所在地为合同履行地”的规定，广铧电镀厂的所在地可以认定为合同履行地，广州市番禺区人民法院对本案有管辖权。

3. 股权转让协议出让方请求支付股权转让款，其争议标的属于给付货币，出让方作为接收货币一方所在地为合同履行地。

最高人民法院在（2023）最高法民辖31号案中认为，邓慧生依据股权转让协议，请求舒魏支付相应的股权转让余款，其争议标的属于给付货币，接收货币一方所在地为合同履行地。邓慧生住所地为深圳市南山区，可以认定为为合同履行地。

4. 金融借款合同约定的管辖法院与本案争议没有实际联系的情况下，协议管辖条款无效，双方争议标的为给付货币，请求支付货币一方为接收货币一方，其所在地作为合同履行地。

最高人民法院在（2023）最高法民辖26号案中认为，本案系金融借款合同纠纷，湖北消费金融公司与秦晓强签订的《个人消费贷款合同》第13条明确约定：双方因履行合同发生争议，应协商解决；协商不成的，双方同意向合同签订地北京市西城区人民法院起诉。但是，湖北消费金融公司未提供证据材料用以证明案涉合同的实际签订地在北京市西城区，同时，湖北消费金融公司住所地在湖北省武汉市武昌区，借款人秦晓强的住所地在河北省赵县，均不在北京市西城区，北京市西城区与本案争议没有实际联系。

此类小额金融借款合同纠纷，出借方一方主体特定、借款方一方主体不特定，存在着面广量大的情形，虽然协议选择北京市西城区人民法院管辖，系双方当事人在案涉合同中进行的明确约定，但是，在无证据材料可以用以证明北京市西城区与本案争议有实际联系的情况下，就此认定北京互联网法院是本案的管辖法院，势必造成大量的“异地”案件通过协议管辖进入约定法院，破坏正常的民事诉讼管辖公法秩序，故案涉协议管辖条款无效。

本案中，争议标的为给付货币，接收货币一方湖北消费金融公司所在地的武汉市武昌区人民法院，作为合同履行地人民法院，和秦晓强住所地赵县人民法院，对本案均有管辖权。

5. 合同纠纷中一方起诉要求另一方履行合同中约定的付款义务的，争议的合同义务是以给付货币为内容，接收货币一方所在地为本案合同履行地。

最高人民法院在（2023）最高法民辖17号案中认为，曹升红因与巾帼西丽公司就案涉《怀宁新县城垃圾压缩中转站及公厕运营管理承包合同》的履行产生争议并提起诉讼，属于合同纠纷。现曹升红起诉要求判令巾帼西丽公司支付拖欠的中转站及公厕运营管理承包费用，针对的是案涉《怀宁新县城垃圾压缩中转站及公厕运营管理承包合同》中约定的付款义务，争议的合同义务是以给付货币为内容的，故本案争议标的为给付货币。接收货币一方即本案原告曹升红所在地为本案合同履行地。

6. 虽然原告起诉请求是判令被告支付金钱，但该请求支付金钱，并不是案涉合同约定的标的，而是来自于原告提出的诉讼请求，不能理解为《民事诉讼法司法解释》第十八条第二款规定的“接收货币”。

最高人民法院在（2022）最高法民辖119号案中认为，黄宝忠向法院提起诉讼，主张湖南博阳公司、戴国英未履行组织项目投标义务，请求法院判令湖南博阳公司、戴国英退回定金等。案涉《工程项目合作协议书》约定，湖南博阳公司负责组织投标公司，提供银行信贷证明、投标保函等事宜。虽然本案黄宝忠起诉请求是判令湖南博阳公司、戴国英退回定金，黄宝忠是接受退回定金的一方。但是，前述“接受退回定金”，并不是案涉《工程项目合作协议书》约定的标的，而是来自于黄宝忠提出的诉讼请求，不能理解为《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条第二款规定的“接收货币”。

从案涉《工程项目合作协议书》签订的情况看，合同约定的标的是湖南博阳公司、戴国英履行组织项目投标义务，属于《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条第二款规定的“其他标的”。根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条第二款关于“其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地”的规定，湖南博阳公司作为履行义务一方，其所在地为合同履行地，长沙市开福区人民法院是本案的管辖法院。

7. 诉讼请求为给付金钱的，不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务而认定争议标的即为给付货币，而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务。

最高人民法院在（2021）最高法知民辖终73号案中认为，民事诉讼法第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。”该规定所称“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的具体合同义务。诉讼请求为给付金钱的，不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务而认定争议标的即为给付货币，而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务。

本案系劳务派遣合同纠纷，当事人在本案中诉请履行的义务是支付劳务派遣服务费，故可以以此确定合同履行地为接收货币一方所在地。上海市为接收货币一方所在地的合同履行地，本案可由上海市相关有劳务派遣合同纠纷管辖权的基层法院审理。

8. 借款人应履行约定向出借人给付货币偿还借款，权利人“接收货币”以实现债权，出借人为“接收货币一方”。

最高人民法院在（2021）最高法民辖终11号案中认为，本案中，出借人晟昌公司为债权人，借款人北京黄金公司为债务人，双方争议在于债务人北京黄金公司被诉违约未履行偿付义务，而非出借人晟昌公司被诉未履行出借义务。因此，在本案争议纠纷框架下，标的最终指向为借款人北京黄金公司应履行约定向出借人晟昌公司给付货币偿还借款，权利人晟昌公司“接收货币”以实现债权，因此，以晟昌公司作为“接收货币一方”，并不违反法律规定对诉讼当事人程序利益安排的本意。

一审法院认定，本案中，借款人收到款项后，到期未还款，出借人晟昌公司起诉借款人要求还款的，晟昌公司为接收货币的一方，该认定并不违反相关法律规定，北京黄金公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

9. 公司债券交易中，债券受让人诉讼请求公司兑付票据本金等金钱的，案件争议标的为给付货币，债券受让人为接收货币一方。

最高人民法院在（2019）最高法民辖终435号案中认为，长城人寿公司是以公司债券交易纠纷提起本案诉讼，公司债券交易纠纷属于证券交易合同纠纷。涉案《募集说明书》系上海华信公司发出的要约，长城人寿公司购买涉案债券是对该要约作出的承诺，双方当事人之间的债券合同自长城人寿公司购得涉案债券时成立，合同内容应以《募集说明书》记载的内容为准。

案涉《募集说明书》第三章第二节第四项约定“本期债券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务”，但《募集说明书》中并无约定债券交易合同履行地点的相应内容。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第十八条第二款规定，“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”。因长城人寿公司主要诉讼请求为上海华信公司兑付其持有的中期票据本金、利息及违约金，本案争议标的为给付货币，故长城人寿公司为接收货币一方，其住所地北京为合同履行地，一审法院据此认定涉案债券交易合同的履行地北京并无不当。