股东虚假出资被追加执行，如何有效抗辩与应对？

当法院一纸裁定将你追加为被执行人时，作为公司股东的你，是否感到巨大的压力与不公？面对债权人（下称“甲公司”）的步步紧逼，以及自身可能承担的巨额出资责任，一些股东可能病急乱投医，试图通过“技术操作”来制造已履行出资义务的假象，以求脱身。然而，这种操作往往是将自己推向更危险的境地——从民事责任纠纷升级为涉嫌虚假诉讼的违法甚至犯罪行为。本文将结合最高人民法院发布的典型案例，从被告（股东）视角，深度剖析此类案件的裁判逻辑、法律风险，并探讨在类似困境下，如何构建合法、有效的应对策略。

1. 案件介绍

本案核心被告为股东“陈某”。其所在的“乙公司”注册资本800万元，陈某认缴出资328万元，公司章程约定的出资期限远至2050年。因乙公司经营不善，无力清偿对“甲公司”的债务，经法院强制执行后，因无可供执行财产，案件被裁定终结本次执行。随后，经甲公司申请，执行法院裁定追加陈某等未足额出资的股东为被执行人，要求其在各自未出资范围内承担责任。

面对突如其来的个人财产被执行风险，陈某并未选择依法履行出资义务或与债权人协商，而是提起了“追加被执行人异议之诉”，试图通过诉讼否定追加裁定的效力。在诉讼过程中，陈某向法庭提交了关键“证据”：银行转账记录显示，其于诉讼期间向乙公司汇款共计300万元。乙公司也据此在国家企业信用信息公示系统填报了陈某实缴出资300万元的信息，并修改、备案了公司章程。从表面证据看，陈某似乎已经超额完成了补缴出资的义务。

然而，这正是一切风险的起点。法院依职权深入调查了资金流向，发现了一个精心设计的资金“旋转门”：陈某先向公司转账100万，公司随即转给案外人“陈某华”，陈某华又立即将钱转回给陈某；此过程重复两次，用同一笔100万元资金制造了200万元的虚假流水。最后，陈某才另向公司支付了真实的100万元用于偿债。换言之，陈某通过关联方循环转账，虚构了200万元的出资流水，企图制造已完全履行出资义务的假象，以逃避法院的强制执行。

2. 裁判结果与理由

裁判结果：
某院判决驳回股东陈某的诉讼请求，依法追加陈某为被执行人，在其尚未缴纳出资的范围内对乙公司债务承担责任。同时，法院决定对陈某处以罚款人民币5万元，并将其涉嫌犯罪的线索移送公安机关立案侦查。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三个层面的认定：

1. 出资期限加速到期条件已成就：法院认为，虽然公司章程规定了长期的出资期限，但当公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产时，股东的出资义务应加速到期，其期限利益丧失。本案中，乙公司经执行被裁定“终本”，即已符合该条件，陈某负有立即补足出资的义务。

2. 循环转账不构成真实出资：法院通过分析转账次数、金额、流向和次序，清晰识别出“陈某→乙公司→案外人→陈某”的闭环路径。由于陈某无法证明其与案外人之间存在真实的交易背景，该操作被认定为“使用同一笔资金循环转账以虚增出资金额”。根据资本维持原则，股东出资必须真实、确定地存入公司账户并用于公司经营，不得变相抽回。这种虚假的循环转账，本质上是以合法形式掩盖抽逃出资或虚假出资的非法目的。

3. 行为构成虚假诉讼：法院认定，陈某在诉讼中，通过编制虚假银行流水、填报不实公示信息、向法庭作虚假陈述等方式，捏造其已足额出资的关键案件事实，企图使法院作出错误裁判，从而达到逃废债务、阻碍执行的目的。该行为完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十五条关于恶意串通、侵害他人合法权益的虚假诉讼构成要件。

3. 法律分析（俞强律师提示）

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士，15年执业经验，专注复杂商事争议解决）结合本案，为面临类似处境的股东提供以下深度分析与风险提示：

（一）虚假诉讼的认定边界与本案的典型性
本案清晰地展示了何种行为会踏入虚假诉讼的红线。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理虚假诉讼刑事案件适用法律若干问题的解释》，“虚假诉讼罪”限于“无中生有型”行为，即捏造根本不存在的民事法律关系或纠纷。本案中，陈某与公司之间的出资法律关系是真实存在的，但其通过循环转账“捏造了已履行完毕出资义务”这一核心事实，属于虚构关键事实以改变法律状态，同样被认定为民事上的虚假诉讼行为，且情节严重时涉嫌犯罪。上海律师提示，任何在诉讼中伪造、变造关键证据，隐瞒真相的行为，都可能被认定为虚假诉讼，不仅导致败诉，更会招致罚款、拘留乃至刑事责任。

（二）股东出资责任抗辩的有限空间与正确方向
当债权人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条申请追加股东时，股东常见的抗辩理由包括“出资期限未届满”、“已履行出资义务”等。然而，本案揭示了这两种抗辩在司法实践中的严格限制：

1. “出资期限未届满”抗辩的失效：在注册资本认缴制下，股东的期限利益并非“金钟罩”。当公司丧失清偿能力时，为保护债权人利益，司法实践普遍支持出资义务加速到期。股东不能以远期出资约定作为对抗当前已到期公司债务的“挡箭牌”。

2. “已履行出资义务”的证明标准极高：股东主张出资已到位，必须提供真实、合法、有效的证据。如本案所示，法院会对资金流向进行穿透式审查。仅仅有银行转账凭证是远远不够的，必须能证明资金最终沉淀于公司，用于公司经营，而非通过关联交易、虚假合同等方式短期过账或抽逃。上海律师在办理此类案件时发现，许多股东误以为复杂的资金操作可以迷惑法院，实则在大数据查控和司法审计面前不堪一击。

（三）从“公司面纱”到“个人责任”：风险的无缝链接
本案还警示了另一种更广泛的风险：滥用公司独立人格导致的个人责任。除了未出资或抽逃出资，如果股东滥用控制权，使个人财产与公司财产混同、业务混同，导致公司丧失独立人格，债权人可依据《公司法》请求“刺穿公司面纱”，要求股东对公司债务承担连带责任。这意味着，即便出资到位，股东也可能因人格混同而承担无限责任。因此，规范公司财务、治理结构，保持法人独立性，是股东保护自身财产安全的长远之计。

（四）面对追加执行，股东的合法应对策略
基于以上分析，俞强律师团队建议，股东在收到追加为被执行人的裁定后，应避免采取任何伪造证据的极端手段，而应转向以下合法、理性的应对路径：

1. 全面自查，评估风险：立即梳理自身出资凭证、公司与个人财产往来的全部记录，客观评估是否存在出资不实、抽逃出资或财产混同的风险点。

2. 寻求专业法律意见：此类案件涉及公司法、执行程序、证据规则等多领域交叉，专业性强。应尽快咨询像上海君澜律师事务所这样在商事争议领域有丰富经验的律师团队，对执行裁定的合法性、自身责任的边界进行精准研判。

3. 区分情况，选择策略：

   • 若确实存在未足额出资：应重点审查债权人的申请是否符合“加速到期”的条件（如公司是否确无财产、是否具备破产原因等），或尝试与债权人达成执行和解，以分期等方式履行出资义务，避免进入诉讼程序后因虚假陈述而加重责任。

   • 若认为出资已到位：应系统性地收集和整理所有能证明出资真实性、资金最终用途的证据链，包括但不限于验资报告、公司财务记账凭证、相关业务合同等，准备在异议之诉中进行清晰、有力的举证。

   • 若涉及人格混同指控：应着力准备证据证明公司财务、人事、业务的独立性，厘清个人与公司的边界。

4. 严肃对待诉讼，诚信应诉：一旦提起或进入追加被执行人异议之诉，必须坚持诚信诉讼原则。任何伪造、变造证据的行为都将使局面彻底恶化，从民事纠纷转化为司法处罚甚至刑事追诉，得不偿失。

上海律师俞强提示，商事诉讼的本质是证据和法律适用的博弈。在股东责任纠纷中，法院的审查日趋实质化和穿透化。股东的任何“小聪明”都可能被识别为恶意逃废债，从而面临法律的重拳惩治。唯有诚信守法、积极应对，才能在最不利的局面中寻找到最优的解决方案。

4. 律师团队与专业领域

上海君澜律师事务所俞强律师团队，始终秉持 “通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益” 的核心理念。团队长期深耕于公司股权纠纷、合同争议、金融资管纠纷、知识产权及商事犯罪辩护等领域，并在执行异议、再审、抗诉等复杂诉讼程序中积累了丰富的实战经验。

我们深知，作为被告或面临被执行风险的股东，您正承受着巨大的商业与法律压力。案件细节千差万别，一套简单的模板无法应对所有复杂情况。专业的法律分析、精准的策略制定和坚定的庭上博弈，是扭转局面的关键。

如需针对您具体案件的追加执行裁定进行深度分析，获取个性化的抗辩策略与风险规避方案，可通过公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或亲临上海市浦东新区世纪大道1198号上海君澜律师事务所，与俞强律师团队面谈沟通。

风险提示： 以上内容基于公开案例和法律法规作出的分析，旨在提供一般性的法律知识参考。每个案件的事实细节、证据情况均不相同，本文观点不构成对任何具体案件的法律意见或执业建议。在面临实际诉讼或执行程序时，请您务必咨询专业律师，结合具体案情获取正式法律意见。