中小股东力挺创始团队 振芯科技“两个董事会”提案即将对决

1月30日，成都振芯科技股份有限公司(以下简称“振芯科技”)发布公告称， “2026年第一次临时股东会”增加临时提案并对股东会作补充通知，保留创始团队管理层的“董事会”议案将同时上会表决。

图片来源：振芯科技公告

创始团队管理层退无可退再出手

振芯科技实控权之争，发展到“针尖对麦芒”的尖锐对立一步。

公开信息显示，手握29%股权的大股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子”），两度要求“换掉”所有董事。核心诉求是召开临时股东会提前进行董事会换届，提名了7名非独立董事及3名独立董事。振芯科技现任董事会暨创始团管理层以全票否决作为回应。其否决理由有四点：“影响年报正常编制与披露”“须遵守公司的行业监管规定要求进行审查” “更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡”“不利于公司经营稳定”。

岁末年初，正是年报编制、审计的关键期，也是新一年战略布局的起点。此时“交战”，攻方意在打断既定节奏，而守方则以“合规”为名，将时间转化为防御武器。

这个僵局被打破，缘于公司审计委员会。控股股东国腾电子提案在被振芯科技董事会否决后，又向审计委员会提交了该提案。公告称，公司审计委员会经审慎考量，同意控股股东关于提请审计委员会召开临时股东会的请求，拟于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会。

尽管此次召开临时股东会的议案获得通过，但振芯科技审计委员会也同时提示了董事候选人基本材料不齐备、特许行业资质存续或受影响、公司年报披露存在不确定性等多项风险。

一位专业律师分析，根据《公司法》，振芯科技被股权优势裹挟，现创始团队管理层无法阻止提前改选董事会的临时股东会的召开。

振芯科技创始团队管理层再次出手捍卫实控权。

1月30日公告显示，公司审计委员会收到中小股东发来的“临时提案”的《函》，提请股东会中增加《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》并进行审议。议案中提名现管理层谢俊、徐进、杨国勇、杨章、莫然、马旭凌和李杰为公司第七届董事会非独立董事人选，提名孟红彦、蒋舜浩、李毅为独立董事。公司审计委员会认为，上述临时提案提交程序符合规定，具体决议事项符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同意将上述临时提案提交至公司 2026 年第一次临时股东会审议。

“两个董事会”谁能将公司带向更好未来

据财经专业人士分析，一家上市公司董事会换届，居然有“2个董事会方案”，创造了资本市场“奇观”。

2月9日的振芯科技临时股东会，可能出现三种表决结果：一是国腾电子提案全数通过，董事会成员全部更换；二是中小股东提案全数通过，董事会成员仍以现任管理团队为主，暂时保持现状；三是部分通过，更换部分董事会成员。

于是，“两个董事会”谁能将公司带向更好未来？成为资本市场与舆论关注焦点。

长期跟踪振芯科技的某财经专业人士分析道，国腾电子是振芯科技控股股东，持股比例达29.21%；何燕持有国腾电子51%的股权。与之相对的，振芯科技创始团队莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人，合计只持有国腾电子49%股权。正是这2%的股权差距，让何燕在这场实控权之争中占据股权优势，创始团队的股权因此被“代表”。这是法理层面的事实，但还有一个事实是，何燕对振芯科技只是财务投资，她自己也坦言从来没有参与过公司管理与运营，振芯科技是现任管理团队一手打拼出来的，并发展得很好。振芯科技到底是谁的？这个问题在法理与事实的审视维度下，存在巨大分歧。

另一位财经专家表示，一家企业发展的关键在于“人”。对比“两个董事会”成员构成，在国腾电子提案的董事名单中，多名候选人来自该公司内部，甚至包括董事长本人及总经理亲属。他们没有一人在振芯科技工作过，未来的研发与业务接续如何保证，实在让人担忧。更重要的是，振芯科技的发展要素具有强烈的行业特性：特种资质、核心研发团队、与特定单位的合作。这些要素资源，更依附于“人”而非“股权”。再审视中小股东提出的董事名单，均是在企业工作了20余年的驾轻就熟者，也是北斗卫星技术领域的核心骨干。

对2月9日的“票诀”结果，业内人士认为，凭借股权优势，国腾电子罢免现任董事会成功概率较大。“如果这成为事实，很可能导致公司战略决策的不稳定，核心研发团队或崩塌，主要业务或面临中断，新董事与原管理层或出现内部对抗。”

有专家指出，常理之下，部分董事成员更换较为常见，但此次改选，很可能催生一个分裂内耗的董事会。

观察者说：“双方目前均无退让迹象，希望2月9日的投票，不是下一阶段更复杂博弈的开始。机构投资者和中小股东在意的，是公司价值提升与治理改善。他们不是裁判，而是可以左右战局的关键力量。”

（提示：上市公司信息仅供参考，市场有风险，入市需谨慎。）