曼昆研究 | 面向大陆居民推广U卡，有什么法律风险？

在虚拟货币活动中，如何安全“出金”是经久不衰的话题。U卡似乎提供了一种无需出金即可消费的便捷方式（也可以认为，用U卡就是最安全的出金），因此深受币圈人士的欢迎。

很多人因此做起了U卡的推广的生意，笔者常在社群、平台看到开卡优惠的广告，也经常在大陆视频平台看到借助普及u卡知识，实则让你添加私信购买开卡服务的内容。这些推广者只是收取发卡方佣金还是赚取开卡人服务费，不得而知。

但曼昆律师希望通过本文，提示一下U卡推广的风险，特别是面对大陆用户推广U卡的法律风险。

什么是U卡？

U卡即USDT银行卡，其核心逻辑是利用USDT这种稳定币的价格稳定性（USDT的价值通常与美元挂钩），为用户提供一种稳定且方便的支付手段。具体场景为，比如在咖啡店点一杯咖啡，我们的微信支付中绑定银行卡，既可以完成消费，如果你持有U卡，该卡绑定支付软件，往卡内充值USDT，就可以在线下各种实体场景中消费。

因为USDT这种稳定币不同于BTC或ETH等加密货币——币值波动性大——这使得它在日常支付中更具可行性。特别是，当下各地稳定币法案相继通过，以后或许会有更多的稳定币银行卡出现,U卡就是稳定币银行卡的一种。

当下面向中国大陆用户推广U卡，有政策性风险

目前，我们发现部分U卡推广者，并没有接受项目方指派（即没有项目方为推广活动买单、结佣的），仅是个人为了赚取开卡服务费，承接了大陆居民的开卡需求，甚至是批量的开卡需求。如此涉及的风险更是多方面的：

首先，根据大陆以往的人民银行等单位公告、通知（如“924公告”），以及目前大陆内的司法判决，可见大陆已经明确表达了对加密货币与法币的兑换是持否定态度，使用U卡进行虚拟货币买卖的流程非常容易触碰我国外汇管理制度的“红线”，一旦办案机关认定推广者主观上对外汇买卖是知情、纵容、变相支持的，推广者可能会构成“非法经营罪”的帮助犯。所以面向在中国大陆境内居民推广U卡，不得以法币兑换为噱头。

其次，作为U卡推广商，也应注重对发卡机构的审查。这就好比kol带单，需要审查项目方项目的合法性。

目前 U卡发行方大抵包括以下4种：

1.银行直接发行。银行自己愿意接受稳定币，利用自己的支付网络和合规框架，为用户提供稳定的加密货币支付解决方案。

2.银行与加密货币公司合作发行。此时由银行提供传统的金融基础设施，第三方公司则负责加密货币的管理和转换。

3.专业加密支付公司独立发行。一些专注于加密货币支付的公司，通过与Visa或MasterCard等支付网络合作，独立发行U卡。

4.SaaS模式合作发行。这是指一些第三方支付公司通过SaaS（软件即服务）模式，为渠道商或其他金融服务提供商提供U卡发行平台。

那么作为推广者，选择知名的U卡提供商就非常重要，才能得以确保资金安全。推广者应避免推广小众甚至无牌照的服务商，这些公司即便不是资金盘，但是因为自身无法提供足够的资金保障和交易安全措施，导致财产损失，作为面向大陆用户的推广者，极有可以被以诈骗立案。

最后，但更为重要的是，U卡推广者不能认为“只要自己没有直接使用U卡，仅仅推广、代办卡，就不构成犯罪”。

从轻的层面讲，一方面，部分U卡发行方没有打算对大陆居民展业，推广者收集中国大陆用户信息，辅助以其他签证材料帮忙开卡，可能违反境外司法辖区的冒领信用凭证的风险。另一方面，U卡推广者既然开始收集大陆居民信息开卡，不可避免的需要承担个人信息保护的问题，个人信息泄露达到一定数量可能被认定为犯罪。

从重的层面来看，U卡推广者代为开卡，是将发卡方的审查义务自行揽了过来。比如：开卡人提供虚假身份信息用以开卡，U卡推广者协助完成开卡，一旦发生洗钱活动，依据大陆办案习惯，会推定协助开卡人员明知犯罪意图。又比如，某大陆居民需要一次性开多张卡，显然存在突破外汇限额或者其他非正常使用意图，U卡推广者协助完成开卡，也会牵涉到关联犯罪中。

小结

U卡等稳定币银行卡，作为一种便捷的加密货币支付方式，相信会成为未来的一种生活方式。但在当下，作为推广者，在推广时需谨慎选择发行商，并了解相关的法律和合规要求是基础要求。

目前，曼昆律师非常不建议面向中国大陆用户推广U卡，存在政策性风险。即便未来，大陆范围内的加密货币法律和监管框架更为轻松、灵活，稳定币银行卡推广者也不应参与到协助开卡环节，避免将发卡方应当负有的审查责任，承揽到自己身上。

*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服：mankunlawyer。

本文作者

邓小宇

上海曼昆（深圳）律师事务所

合伙人律师

上海曼昆(深圳)律师事务所合伙人、刑事业务负责人。邓律师专攻刑事案件，参与办理案件近三百起，具备扎实理论功底与丰富实务经验。在Web3.0犯罪领域尤为擅长，曾为多家知名数字货币交易所提供刑事辩护，有效维护当事人权益。曾获“深圳律协三十周年特别贡献奖”并受多家国内知名媒体采访、数次受行业邀请授课。

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