全球｜跨国企业如何玩转分组银团贷款？案例与风险一次说清

来源：市场资讯

（来源：现代商业银行杂志）

文_中国邮政储蓄银行陕西省分行 李小华

　　随着金融市场的深度融合与融资需求的日益多样化，传统的单一条件银团贷款模式已难以完全满足复杂项目的融资需求。分组银团贷款作为一种成熟的国际惯例，允许在同一银团合同内，根据贷款期限、利率、币种等要素划分不同组别（Tranches）。这种模式不仅打破了同质化限制，还通过精细化的风险分层与收益匹配，显著提升了银团市场的流动性与稳定性。

　　分组银团贷款是国际信贷市场通过结构化安排实现风险分层与资金精准配置的重要机制。本文系统梳理了国际市场中三类具有代表性的分组银团运作模式，包括商业信贷市场的TLA/TLB分层结构、多边机构主导的A/B贷款模式以及用于化解跨境与多法域障碍的平行贷款结构，并结合托克集团（Trafigura）、土耳其Garanti BBVA银团续作以及沙特NEOM绿氢项目等近期案例，分析分组技术在期限、币种、用途与风险覆盖层面的具体应用。针对分组架构下潜在的治理与操作风险，文章重点剖析了美国Serta Simmons Bedding案中“升级交易”引发的债权人冲突，以及Revlon银团贷款误付事件所暴露的代理行操作风险，揭示分组银团在复杂环境下面临的法律与管理挑战。在此基础上，立足我国2024年《银团贷款业务管理办法》确立的制度边界，从商业银行视角探讨分组银团在产品设计、牵头与代理行治理、合同条款安排及存量资产流转等方面的实践路径，旨在为我国银团贷款业务在规范框架下实现精细化发展提供参考。

国际分组银团的主要运作机制

　　在国际成熟市场，分组银团通过精密的法律结构，实现了信贷资产的差异化定价与风险分层。这种结构便于匹配一级市场不同类型投资者的偏好，并在此基础上形成了活跃的二级转让市场，共同构成了市场高流动性的基石。

　　1.商业信贷市场的TLA与TLB分层机制

　　欧美商业银团市场普遍采用基于投资者类型的“定期贷款A（TLA）+定期贷款B（TLB）”二元结构，这种分组彻底打通了信贷市场与资本市场，使得银团不再依赖银行表内资金，而是成为标准化的投资产品。

　　TLA（Term Loan A）：通常由商业银行持有，期限较短（5—6年），采取分期还本方式，借款人需在贷款存续期内逐年偿还部分本金，每年的偿还比例一般为初始贷款本金的5.0%至20.0%，TLA组别所适用的利率加点往往与循环信用贷款保持一致。TLA不从属于借款人的其他债务，并在还款顺序上优先于定期贷款B(TLB)。

　　TLB（Term Loan B）：专门为机构投资者（如CLO、债务基金、养老基金、保险公司）设计，期限较长（6—7年），采取到期一次性还本方式。机构投资者参与此类贷款的主要目标之一，是最大化其投资的长期回报。在部分贷款安排中，TLB合同可约定Term B贷款人有权拒绝借款人提前还款。TLB的利率加点通常高于同一贷款协议项下的定期贷款A（TLA）以及循环信用贷款，以反映其更高的风险承担和收益预期。

　　TLA主要体现商业银行在信贷审批、客户关系维护及综合收益管理方面的经营诉求，而TLB则更侧重于机构投资者对风险定价和回报率的投资诉求，同时TLB因面向可交易的机构资金，促进了贷款二级市场的高度活跃。

　　2.发展金融机构主导的A/B贷款模式

　　A/B贷款模式是国际金融公司（IFC）、泛美开发银行（IADB）、欧洲复兴开发银行（EBRD）和亚洲开发银行（ADB）等多边机构在新兴市场采用的经典模式。

　　运作逻辑：牵头行（多边机构）与借款人单独签署一份贷款协议，成为借款人的惟一合同贷款人，负责管理整个贷款项目，自留“A贷款”，将“B贷款”通过参与协议出售给商业银行，通常B贷款的期限较A贷款短。

　　主要优势：虽然多边机构的“优先债权人地位”无法通过合同直接转移给B贷款持有者，但多边机构作为名义贷款人，能为整个贷款（含B贷款）争取到更有利的政治与监管待遇（如豁免国别风险、外汇管制或预提所得税等），从而间接降低了商业银行参与新兴市场项目的政治风险、外汇风险等。

　　3.解决跨境壁垒的平行贷款模式（Parallel Loans）

　　针对跨国企业的本外币及多法域融资需求，国际银团常采用平行贷款结构，即境内和境外银行分别向境内和境外借款人发放两笔银团贷款，同时境内外两个银团的参与行之间签署债权人间协议，兼顾境内外银团成员的利益。

　　运作逻辑：多家银行在不同法域、使用不同货币，分别向借款人的不同国别子公司发放贷款。这些贷款通过统一的“协调协议”进行关联。

　　主要优势：各组别在法律上保持独立，有效降低了跨境担保的合规成本。与参与式银团不同，平行贷款模式下的各贷款人在法律地位和还款顺序上通常享有同等权利，通过共同条款协议实现了风险共担与管理效率的平衡。

国际分组银团的典型应用案例

　　近两年国际市场的实践表明，分组技术已高度成熟，能够通过“期限、币种、用途”的三维切割，满足极端复杂的融资需求。

　　1.新加坡托克集团（Trafigura）：期限与币种的精准匹配

　　全球大宗商品巨头托克集团在2025年10月完成的34亿美元再融资中，展示了精细化的分组技术。

　　分组结构：11亿美元的365天期美元循环信贷（RCF）；11亿美元等值的一年期离岸人民币（CNH）定期贷款；12亿美元的三年期美元定期贷款。

　　亮点：这种设计精准匹配了贸易商的资产负债特征——RCF满足日常周转，CNH组别对冲汇率风险，而三年期组别锁定关键流动性。这种设计吸引了全球包括中资银行在内共43家金融机构参与，贷款从最初计划25亿美元增至34亿美元，显示出市场超额认购的热烈反响。

　　2.土耳其加兰蒂银行（Garanti BBVA）：ESG挂钩与期限分组

　　土耳其加兰蒂银行在2025年6月的可持续发展挂钩银团续作中，采用了“双币种+双期限”的四维分组模式，总额约为4.4亿美元，吸引了来自20个国家的43家金融机构参与。

　　分组结构：银团分为367天与734天两个期限档次，每个档次下又细分为美元（SOFR基准）和欧元（Euribor基准）组别。

　　亮点：引入“可持续发展挂钩”（SLL）机制，将利率与ESG指标挂钩，同时设立长短期限组别，这种高度标准化的分组设计，精准匹配了欧美投资者对币种和ESG资产的差异化需求。

　　3.沙特NEOM绿氢项目：混合融资的分组艺术

　　2023-2024年落地的沙特NEOM绿氢项目（总额84亿美元），由23家当地、区域及国际银行与投资机构/金融机构共同提供融资，是分组银团在基建领域的标杆。

　　分组结构：银团分为优先债组别和夹层融资组别。优先债中进一步细分为商业银行组别、沙特工业发展基金（SIDF）本币组别，以及由德国Euler Hermes等出口信贷机构（ECA）覆盖的担保组别。

　　亮点：通过ECA担保组别覆盖政治与商业风险，吸引国际银行；利用本土基金组别提供低成本里亚尔资金，完美平衡了成本与风险。

国际分组银团模式面临的客观挑战与风险镜鉴

　　尽管分组银团效率极高，但不同组别债权人利益的天然冲突，也引发了法律与操作层面的严峻挑战。

　　1.“债权人内斗”与Serta案的司法逆转

　　在企业困境时期，不同组别债权人的利益冲突可能引发激烈的法律博弈。

　　典型案例：Serta Simmons Bedding案。2020年6月，床垫巨头Serta公司利用信贷协议漏洞，与“多数派”债权人达成协议，通过“升级交易”（Uptier Transaction）发行超级优先债置换旧债，导致未参与的“少数派”债权人被降级。2024年12月，美国第五巡回上诉法院推翻了下级法院的裁决，指出Serta并未在透明且具有竞争性的贷款二级市场上回购其贷款，而是选择以私下方式与个别贷款人进行交易。

　　镜鉴：这一判例警示市场，“分组”虽合法，但不能被滥用于剥夺少数派债权人的合同权利。商业银行在多法域、多币种的跨境分组银团中，法律适用性仍是难点。差异化的条款设计（如不同组别的提前还款权、担保权益顺位等）容易在执行过程中引发纠纷，增加了银团的治理成本。

　　2.代理行的操作风险与管理职责的复杂化

　　典型案例：2020年8月11日，花旗银行在处理露华浓（Revlon）2016年银团贷款利息支付时，发生严重操作错误，原计划支付780万美元利息，却误将约8.94亿美元（几乎相当于贷款全部本金）汇出至贷方。部分贷方起初拒绝归还这笔巨款，引发诉讼。法院最终支持追回，花旗与贷方和解收回大部分资金，此案也暴露了传统操作模式的脆弱性。

　　镜鉴：Revlon案凸显了代理行操作风险的严重性，印证了加强技术投入的必要。在分组模式下，代理行不仅要负责资金的统一归集与划转，还需协调不同组别间的利益诉求。当借款人出现违约风险或需调整还款计划时，不同期限、不同利率组别的参贷行往往存在利益冲突，这对代理行的协调能力和中立性也构成了严峻考验。

从国际经验看我国银团市场发展

　　2024年新版《银团贷款业务管理办法》（以下简称“新规”），限定了适用对象为“在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构”，同时正式确立了“分组银团贷款”的定义，即“通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件贷款”的操作方式，并规定“同一组别的贷款条件应当一致”。面对这一制度创新，国内商业银行不应简单照搬国际市场“银行+非银机构”的复杂生态，而应立足本土，以新规为边界，将国际成熟的分组技术内化为银行体系内部的精细化管理能力，构建稳健、高效的同业合作生态。

　　1.以制度定义为锚：将“分组”概念转化为标准化产品结构

　　国际市场的TLA/TLB结构启示我们，分组的主要价值在于匹配不同资金的风险收益偏好。在我国新规明确“期限、利率”作为分组依据的前提下，商业银行在产品设计上可聚焦于以下三类“可合同化”的结构组合，以实现银行间资产负债的精准匹配：

　　期限与还款节奏分组。针对大型基建或综合开发项目，银行可设立“短期周转组”（如3—5年）与“长期项目组”（如10—30年）。这种设计允许资金成本敏感、偏好流动性的中小银行参与短期组别，而由具备长期信贷管理能力的大型银行承接长期组别，从而在同一合同下解决单一银行的期限错配难题。

　　利率与定价机制分组。新规允许不同组别享有不同贷款条件。商业银行可尝试在同一银团内，为附带强担保措施的组别设定优惠利率，而为信用结构较弱或处于从属地位的组别（类似国际“夹层”概念）设定风险溢价。这种差异化定价机制有助于打破“一口价”僵局，提升银团在同业分销中的吸引力。

　　提款与资金用途分组。借鉴国际上的延迟提款（DDTL）经验，银行可在合同中通过“提款先决条件、用款节奏”形成差异化安排。例如，设立专门用于设备采购的组别和用于土建施工的组别，各自匹配不同的受托支付条件，这完全符合新规对银团合同重点条款的要求。

　　同时，新规对分组银团的复杂度给出了清晰边界，如“一般不超过三个组别”“各组别原则上有两家或者两家以上银行参加”，国内商业银行应走“少组别、强标准化”的路径，避免过度复杂的结构设计增加管理摩擦。

　　2.以银行同业合作为边界：重塑牵头行与代理行的治理机能

　　国际经验表明，分组结构越复杂，对银团管理的挑战越大。我国新规强制要求分组银团贷款应当设置统一的代理行，这实际上为商业银行指明了通过强化治理来防范风险的路径。

　　牵头行的“产品化”分销与信息披露。新规要求牵头行如实披露借款人信息并组织分销。在分组架构下，不同组别的风险敞口差异较大，信息不对称风险容易被放大。因此，牵头行须具备更强的“投行化”能力，将信息备忘录和贷款条件清单做成标准化的“产品说明书”，向潜在参加行清晰展示不同组别在还款顺序、担保权益上的具体差异，而非笼统推介。

　　代理行的“系统化”履职与防火墙。Revlon误付案的教训表明，依赖人工操作可能无法适应多组别的复杂资金流。新规赋予了代理行统一归集、发放和本息回收的排他性职责。商业银行在担任分组银团代理行时，必须升级关键信贷系统，建立支持多维度账户体系的自动化管理平台。系统须具备自动识别组别属性、自动计算分组利息、自动执行“支付瀑布”校验的功能，将合规要求固化在IT流程中，确保履职尽责。

　　3.以风险镜鉴为导向：将“博弈场景”前置于合同条款设计

　　Serta Simmons案揭示了在压力环境下，不同组别债权人可能因利益冲突引发“内斗”。虽然中国法律环境不同，但商业银行在起草分组银团合同时，必须通过严密的条款设计来预设“争议治理”机制。

　　明确细化“债权人协同”与表决机制。新规允许银团成员签署“银团内部协议”来约定权利义务。建议商业银行充分利用这一空间，在协议中明确不同组别在违约认定、豁免申请、重组方案等重大事项上的表决权重。特别是要防止出现某一组别利用投票权优势（如简单的多数票）损害其他组别利益的情形，必要时可引入“受影响组别单独表决”机制。

　　谨慎界定“按比例受偿”的例外情形。新规第三十八条确立了“按贷款余额比例受偿”的默认原则，但也留出了“合同另有约定除外”的空间。针对可能出现的提前还款或债务置换，银行应在合同中预先界定哪些情形适用按比例受偿，哪些情形属于例外。借鉴国际教训，合同应对债务置换、银团重组类事项明确约定，防止借款人通过技术性手段绕过银团整体，仅与部分组别达成私下交易，从而破坏银团的稳定性。

　　4.以合规流转为抓手：在商业银行体系内提升资产配置效率

　　新规第六章规范了银团贷款转让交易，允许将未偿还本金和利息整体按比例拆分转让，并要求在认可的登记流转平台（如银登中心）进行。这为商业银行提供了重要的流动性管理工具。在分组银团的存续期内，银行可以利用这一机制，将不再符合自身风险偏好或资本占用的组别份额，通过合规渠道转让给其他有配置需求的银行。例如，牵头行可以在项目建设期结束后，将风险较低的运营期组别份额转让给偏好稳健收益的中小银行。这种基于“银行同业”的二级市场流转模式，既符合新规关于受让方资格（主要为银行）的要求，又能有效盘活存量信贷资产，实现风险与收益在银行体系内的优化配置。

　　综上所述，国内分组银团的发展路径并非简单复制国际模式，而是要在新规确立的“银行业金融机构—组别边界—统一代理行—转让交易”规则体系下，通过商业银行专业能力（产品设计、系统运营、法律风控）的提升，实现信贷资源在银行间市场的精细化分工与协作，通过稳妥吸收国际经验、强化内部能力建设，有助于推动我国银团贷款业务向更加规范化、精细化方向发展。