A股可持续发展披露获三大实操工具，高质量信披有了“说明书”

21世纪经济报道记者 崔文静

1月30日，中国资本市场可持续发展信息披露制度建设迎来关键一步。

在证监会指导下，沪深北三大交易所正式发布修订后的《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》），新增《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》《第五号 水资源利用》三项具体应用指南。

此次发布标志着自2025年9月5日征求意见稿面向社会公开征集意见后，市场高度关注的污染物、能源及水资源三大环境议题的披露实操标准最终落地，为上市公司，尤其是面临2026年4月底前“首考”的强制披露主体，提供了清晰、详尽的操作手册。

值得注意的是，在政策体系的持续引导与实践积累下，我国上市公司可持续发展披露质量显著提升，并直接反映在国际评级认可上。截至2025年底，MSCI中国A股指数成份股中有34.3%的企业ESG评级获得提升，全球领先评级（AAA、AA级）的家数占比由2024年底的7.2%大幅跃升至14.13%，实现近年来最大幅度跃升，领先评级公司数量从“十三五”末期的2家增长至52家，成为中国企业高质量发展成果的生动注脚。

本次《指南》的修订与增补，是证监会与沪深北交易所持续推进可持续发展信息披露规则体系化、精细化建设的关键举措。回顾制度建设路径，2024年4月，国务院发布新“国九条”，明确要求健全上市公司可持续信息披露制度。随即，证监会指导交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）于当年5月1日起实施，为A股市场确立了涵盖环境、社会、治理三大维度共21个议题的强制性披露框架。为进一步将原则性要求转化为企业可执行的具体动作，2025年1月17日，首批《指南》发布，包括《第一号 总体要求与披露框架》与《第二号 应对气候变化》，重点回应了披露框架构建与气候议题这两大核心与难点。

随着披露时限的临近，上市公司在环境领域其他关键议题，特别是涉及大量数据核算与管理的污染物排放、能源及水资源利用方面，普遍感到缺乏具体操作指引。为此，证监会于2025年9月5日指导交易所发布了包含上述三大议题的《指南》修订征求意见稿。经过近五个月的意见征集与研究，正式版本于2026年1月30日落地。此次新增的三份应用指南，与早前发布的《第二号 应对气候变化》共同构建了覆盖主要环境维度的“绿色转型”议题指引体系，旨在系统性解决企业在相关领域信息披露中的“不会报、报不准”问题。

从内容上看，新《指南》具有极强的实用性和指导性。它们并非简单重复《指引》中的强制要求，而是深入披露实务的“最后一公里”。

首先，《指南》系统梳理了各议题下企业可能面临的风险与机遇，并辅以具体示例。例如，不仅指出污染物排放总量控制可能带来的产能限制风险、化石能源成本上升风险，也揭示了采用先进污染防治技术、引入水循环系统可能带来的合规成本降低与运营效率提升等机遇，引导企业从价值创造角度理解信息披露。

其次，《指南》提供了披露数据的通用计算流程与方法论。对于污染物排放量、综合能耗、取水量与耗水量等关键量化指标，给出了清晰的核算边界、统计口径和计算方法，极大地提升了未来披露数据的可比性与可靠性。

最后，《指南》进一步明确了信息披露的要点与颗粒度，使上市公司在编制报告时能有更明确的遵循。

此次修订过程充分吸收了市场意见。以上交所为例，在征求意见期间共收到市场各方反馈80余份，对主要意见建议予以了吸收采纳。深交所也表示，在修订中采纳了增加污染物相关风险和财务影响示例、完善能耗及耗水量计算方法等意见，并对规则表述进行了优化。北交所同样在收到80余条反馈后，充分吸纳了合理建议。

在制度推动与企业实践共同作用下，A股市场可持续发展信息披露在2025年实现了规模与质量的双重飞跃。相关数据显示，2025年内，近1900家上市公司主动披露了可持续发展报告，整体披露率接近35%，较前两年提升约10个百分点，其总市值约占A股总市值的七成；此外还有超过600家公司披露了社会责任报告。这显示，可持续信息披露已从部分龙头企业的“选修课”日益转变为广大上市公司的“必修课”。

更为显著的是披露质量的整体跃升。量化信息的透明度大幅提高，成为最突出的亮点。数据显示，在披露可持续报告的公司中，高达99.25%的企业在报告中包含了量化指标，其中83.95%的公司披露了25个以上的量化指标，反映出披露内容正从定性描述向精准量化深度转变。在备受国内外投资者关注的气候变化议题上，进步尤为明显：62.07%的公司披露了所识别的气候相关风险和机遇类型，65.90%的公司披露了温室气体排放量，这一比例较2023年的57.53%和2022年的50.87%有显著提升。具体到排放范围，披露范围一和范围二排放量的公司占比均已接近60%，对于更为复杂的范围三排放，也有11.37%的公司进行了披露尝试。此外，近四分之一（24.87%）的公司设定了温室气体减排目标，明确披露预计碳达峰、碳中和时间表的公司比例也分别达到17.05%和15.76%。

深市公司的实践是这一积极趋势的缩影。2025年，深交所有1164家公司主动发布了2024年度可持续发展相关报告，占深市公司总数超四成，且其中绝大部分已采用新发布的《指引》框架和议题编制报告，规范性与完整性显著进步。截至2025年底，深市获得中证、国证ESG评级A级及以上的公司分别有356家和845家。

高质量的披露直接转化为资本市场评价体系的认可。截至2025年底，MSCI中国A股指数成份股ESG评级提升比例达到34.3%，其中全球领先评级（AAA、AA级）的家数占比从2024年底的7.2%跃升至14.13%，实现近年来最大幅度提升。这一变化不仅表明国际评级机构对中国上市公司ESG管理实践改进的肯定，更意味着更多公司进入了全球可持续投资的优选视野。领先评级公司数量从“十三五”末的2家增长至52家，堪称跨越式发展。

与此同时，可持续投资生态也在快速成长。截至2025年底，以中证、国证可持续指数为跟踪标的的指数产品规模合计约1250亿元，较2020年底增长超过两倍。ESG主题基金在新发与存量产品中的占比持续攀升。从市场反馈看，境外机构投资者正持续加大在可持续领域的资产配置，特别是增加对以中国为代表的亚洲区域的投资。一个“披露质量提升—获得更高评级—吸引长期资金—激励企业更好实践”的良性循环正在A股市场逐步形成。

随着《指南》正式版本的发布，特别是针对三大环境议题实操工具的到位，上市公司编制2025年度可持续发展报告有了更明确的依据。对于上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司而言，2026年4月30日前完成首次强制披露的“倒计时”已经开启。监管层的重点工作也从规则制定转向支持与服务，确保制度平稳有效落地。

沪深北交易所均已明确了接下来的行动计划。首要任务是加强市场培训与规则咨询服务。上交所表示将重点做好市场培训、规则咨询和实施服务，帮助上市公司合规稳妥地做好首个强制披露报告期的相关工作。深交所也将加强市场培训，为上市公司披露可持续发展信息提供具体指导。北交所同样承诺将继续做好《指南》的宣传、培训和实施支持工作。这些举措旨在降低企业的合规学习成本，将规则文本转化为实际披露能力。

其次，规则体系本身将根据实践发展持续优化、动态完善。本次发布的《指南》聚焦于环境维度，未来社会、治理等维度的重点难点议题指引也将被提上日程。上交所指出将根据市场需求适时优化并持续推进其他议题编制指南的出台。深交所明确将结合其他重要议题实践情况，加快制定相关议题编报指南，持续丰富完善《指南》内容。与“成熟一批、推出一批”的监管思路相契合。

此外，构建良好的可持续发展投资生态，离不开金融产品和评价工具的持续丰富。后续三大交易所将支持推进ESG评级、指数开发等工作。

2026年是“十五五”规划建议的开局之年，也是中国上市公司可持续发展信息披露从鼓励自愿走向部分强制的关键之年。从强制披露框架《指引》的建立，到具体实操《指南》的不断充实，再到市场披露实践与评级结果的积极反馈，一套兼具国际视野与中国特色的上市公司可持续发展信息披露体系已初步形成。这套体系正稳健地引导上市公司将可持续发展理念深度融入战略与运营，不仅服务于资本市场的透明化和高质量发展，更在宏观层面上为经济社会发展全面绿色转型、建设美丽中国贡献着坚实的资本市场力量。