瀛东业绩┃证据瑕疵下的胜诉突破——瀛东律师以高度盖然性证据链锁定挂靠关系

背景

近日，青海省西宁市城东区人民法院就某建筑公司（下称“原告公司”）诉某工程建设公司（下称“被告公司”）建设工程施工合同纠纷一案作出一审判决，驳回原告公司全部诉讼请求。

该案涉案工程自招投标至诉讼已逾五年，不仅因时间跨度长、资料流转频繁导致施工日志、现场签证等直接施工证据严重缺失，更存在相关人员离职，标前阶段双方挂靠合作的沟通细节无法核实，给事实认定带来双重挑战。上海瀛东律师事务所高级合伙人、特殊机会投资与法律处置事务部主任杨婧，张琴律师作为被告公司的委托诉讼代理人，通过系统性庭前材料梳理与精准庭上抗辩，以原告方在项目开展过程中向被告公司出具的“委托付款申请”文件为核心，串联多份关联书面证据，构建完整高度盖然性证据链，成功说服法院认定双方构成挂靠关系而非分包/转包关系，为后续关联的其他案件的应诉奠定了基础。

案件介绍

一、基本案情

某市政工程项目对外招标，原告欲承接该项目，但资质不足，遂联系被告公司合作，被告公司凭借相应资质中标后，与原告公司签订《合作协议书》，约定由原告公司具体经营、独立核算、自负盈亏，被告公司收取管理费并提供资质协助。

项目中标后，原告公司作为实际施工人独立负责工程施工、资金投入及成本核算，被告公司仅提供资质协助并收取管理费，未参与实质履约。为合法收取项目利润、配合资料报审，原告公司主动提出签订形式性文件，双方据此签订两份《建设工程施工专业分包合同》，合同未约定实质权利义务，仅用于满足备案及结算流程需求。

项目竣工后，案涉项目进入业主结算阶段。为逃避本案挂靠关系，提前获得工程款，原告公司以双方后续签订的两份《建设工程施工专业分包合同》为依据，诉请被告公司支付剩余工程款及逾期利息，主张双方为合法分包关系；被告公司抗辩双方实质为挂靠关系，分包合同仅为资料报审所用，被告公司无直接付款义务。

本案核心困境在于，因项目历时较久，不仅部分直接施工证据已无法调取，标前阶段双方合作的沟通记录等关键证据亦已缺失，原告公司既否认挂靠事实，又以形式上的分包合同主张权利，给事实认定带来巨大难度。且本案有极大可能被法院认定为转包关系，进一步加重被告公司责任义务。

庭前准备

1、核心突破——本案非分包合同关系

从合同签订背景、履约实质及条款内容切入，论证分包合同仅为形式性文件，无真实权利义务约定，否定分包关系主张。

2、串联证据链——达到证明挂靠关系的高度盖然性

以委托付款申请为核心，联动《合作协议书》、承诺书等证据，形成“资质借用-独立履约-资金管控”的完整逻辑闭环。

3、制作案例检索报告——进一步为本案认定挂靠关系提供依据

检索同类证据缺失情形下挂靠关系认定的生效判例，提炼裁判要点，为本案法律适用提供参考。

二、裁判结果

法院经审理认为，判断双方法律关系应结合合同约定、履约实际及证据链完整性综合认定。尽管部分直接施工证据缺失，但被告公司提交的《合作协议书》、付款申请相关文件等形成了完整的高度盖然性证据链，足以证明原告公司借用被告公司资质、独立施工、自负盈亏的事实，符合挂靠关系的核心特征。

最终，法院认定双方构成挂靠关系，原告公司在发包人尚未付清工程款的情况下，无权要求被告公司支付剩余款项，判决驳回其全部诉讼请求。

案件亮点

在本案中，瀛东律师团队凭借扎实的法律专业功底和对建设工程领域争议的精准把握，针对法院对事实认定的疑虑，撰写多份代理意见书、证据链分析报告及类案检索材料，逐层释明“协议约定+付款申请主导+资金流向管控”的高度盖然性证明逻辑，有效打消了法院顾虑。最终，法院采纳律师团队的证据链主张，认定双方构成挂靠关系，驳回原告公司的诉讼请求。

该判决的作出不仅切实维护了当事人的合法权益，更以“付款申请书为核心证据”的认定思路，为多重证据缺失情形下的挂靠关系认定提供了可复制、可参考的法律路径，充分展现了律师团队在复杂商事纠纷中的专业判断力、策略设计力与执行效率。

结语

建设工程领域纠纷常因周期长、证据流转复杂面临举证难题，本案的成功代理，彰显了瀛东律师在证据缺失困境下的专业突破能力。通过聚焦核心争议、深挖间接证据价值、构建高度盖然性证据链，律师团队成功扭转举证劣势，为当事人挽回重大经济损失。

杨婧

上海瀛东律师事务所高级合伙人、特殊机会投资与法律处置事务部主任

杨律师深耕民商事纠纷、金融纠纷、公司法领域及不良资产处置与执行领域，专注为金融及企业客户提供优质高效的全流程法律服务；她凭借深厚专业积累组建专业法律服务团队，已为中融国际信托、民生银行上海分行、宁波银行、永赢金融租赁、仲利国际融资租赁、远东国际融资租赁等金融机构，以及旭辉集团、泰禾集团、中铁物资集团、字节跳动、京东、美团、盒马、拼多多等知名企业，提供合规管理、风险控制、争端解决、不良资产处置等一站式法律支持，在复杂商事争议解决与金融领域风险防控方面沉淀了丰富实践经验，其主办案件标的额庞大且成果显著，先后荣获律新社 “2024 年度银行与金融领域品牌之星：匠心律师”、2024 年度中国区 LegalOne“客户信赖律师：杰出女律师（华东）15 强” 等荣誉，以专业能力与实务成果赢得行业高度认可。

张琴

上海瀛东律师事务所律师

张律师毕业于华东理工大学，经济法硕士，其法律服务范围包括重大商事争议解决、企业合规审查及经济犯罪辩护等方面。曾担任多家国企单位法律顾问，为企业提供法律咨询服务，包括企业合规制度建设、公司重大制度审查以及商事诉讼及破产衍生诉讼等。此外，张律师协助阿里云、字节跳动、拼多多、美团、重庆度小满（百度金融）、盒马等互联网大厂处理多起劳动仲裁纠纷、名誉权纠纷案件以及提供其他专业法律服务，具有丰富的法律实践经验。

同时，张律师在刑事辩护领域也经验丰富。执业以来，先后参与办理多起重大、疑难的刑事案件，涵盖金融犯罪、走私犯罪、职务犯罪等多个类型，多次为当事人争取到从轻、减轻处罚甚至不予起诉、缓刑判决等有利结果，赢得了当事人及家属的高度认可。