宇特光电（874571）收到北交所IPO申请的第一轮问询函：股权清晰与控制权稳定性等问题

1月29日，宇特光电（874571）收到北交所IPO申请的第一轮问询函，问询的问题包括股权清晰与控制权稳定性，市场空间与创新性特征，业绩增长主要来源于单一客户真实合理性。

关于股权清晰与控制权稳定性，北交所指出，根据申请文件，谢小波通过直接及间接合计控制公司 33.22%股份，为公司的控股股东、实际控制人，本次发行后，朱平合计控制公司 24.78%的股份。公司实际控制人、股东等曾存在代他人持有公司股份的情况。公司及原实际控制人曾与多名外部股东签署对赌协议，涉及引进新投资者限制、股权回购等股东特殊权利，目前均已终止。对此，北交所要求发行人：(1)说明代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形;发行人是否存在其他代持情况。(2)结合实际控制人直接或间接持有发行人股份、支配发行人表决权及其变化情况，其他持股比例较高股东的表决权比例、参与公司治理的主要情况，公司章程的主要安排，以及报告期内发行人董事会、股东会决策与公司经营决策的实际运行情况，是否曾存在公司治理僵局等问题，说明发行人控制权的稳定性、公司治理的有效性。(3) 说明是否仍存在因触发对赌协议而发生的未尽义务，解除对赌协议是否有其他特殊安排，是否可能影响公司治理有效性与控制权稳定性。(4)结合前述问题，以及本次发行前后股权结构变动情况，说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。

关于市场空间与创新性特征，根据申请文件，公司主要从事光连接产品的研发设计、制造与销售，主要产品包括高速光模块组件、预制成端连接器、现场组装型光纤连接器、预制成端单芯光纤连接器、 设备及组件等。公司形成了双芯光纤微型耦合及极性转换技术、高速光模块内多芯阵列封装技术等核心技术。报告期内公司存在外协加工的情形。报告期内，公司存在合作研发的情况，如与华为技术有限公司合作研发“新一代熔切快接方案项目”。报告期内，研发费用率低于可比公司。对此，北交所要求发行人：(1)说明主要产品和核心技术演变情况，相关核心技术的研发过程及关键节点、主要参与人员等情况，核心技术对应的知识产权权属是否清晰。(2)结合高速光模块组件、预制成端连接器、现场组装型光纤连接器、预制成端单芯光纤连接器等产品的功能作用、关键性能指标、技术参数，列表对比说明公司各类产品的异同；说明公司产品与国内外竞争对手的异同，公司产品的市场定位、竞争优势的具体体现。(3)结合公司各类产品的主要应用领域，说明公司产品的市场空间及变化趋势，并说明分析测算的过程及依据；结合行业技术发展趋势、行业竞争格局、公司产品及技术先进性等，说明公司产品市场占有率及市场地位的情况。(4)结合主要产品生产工艺流程各个环节，说明双芯光纤微型耦合及极性转换技术、高速光模块内多芯阵列封装技术等核心技术在产品生产各环节中的具体应用情况以及对产品关键性能指标、产品品质的影响。(5)结合同行业可比公司情况等，说明发行人核心技术是否符合行业发展趋势，是否与行业通用技术形成明显差异，是否具备竞争优势及体现。(6)按照产品类型，以流程图形式分别说明各主要产品的生产经营过程、主要生产环节及生产工艺，发行人、外协加工方涉及的主要生产经营环节、具体工作内容，对公司生产经营的重要程度、是否涉及核心业务环节或核心技术。(7)说明报告期内合作研发的背景具体情况，投入的资金规模和研发成果，产生的研发成果在公司生产经营中的作用。(8)说明报告期内研发项目、研发进度、研发费用的归集过程、研发成果产业化情况及收入贡献，是否与报告期内研发费用波动情况匹配；研发费用率大幅低于可比公司的原因，业务模式是否存在较大差异。(9)说明报告期内研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或复审研发费用金额与账面研发费用的匹配关系。

关于业绩增长主要来源于单一客户真实合理性，北交所指出，根据申请文件，报告期各期发行人业绩持续增长，营业收入增长率分别为 37.72%、19.32%、70.37%。报告期内，发行人向前五大客户的销售占比分别为 45.40%、 45.31%、63.39%和 71.43%；其中，向武汉光迅科技及其关联方销售金额占比分别为 9.61%、13.39%、37.35%和 49.60%。对此，北交所要求发行人：(1)按照销售收入规模对客户结构进行分层，说明不同销售规模的客户数量、销售金额、销售占比和结构变化情况，说明各期存量、新增客户的数量和销售占比情况，是否存在合作规模大幅降低或终止合作的客户及原因。(2)结合发行人数据中心领域产品订单获取情况、产能、产量、销量变化情况及下游主要客户需求变化、行业发展趋势等，量化分析说明报告期内各类细分产品销售收入变动的原因及合理性；说明报告期内经营业绩与同行业可比公司经营业绩变化趋势是否相符，如不符，请说明具体原因及合理性。(3)结合目前在手订单情况、新老客户合作情况、重要合同签订及执行情况、主要产品复购率、重点产品收入占比等，说明发行人收入增长是否具备可持续性;结合前述情况说明发行人在业务持续性方面是否存在重大风险，并作风险提示。

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