龙力生物虚假陈述案二审开庭，国联民生1380万赔偿悬而未决

“龙力生物财务造假案中，公司通过删改财务核算账套、伪造会计凭证等手段，从2015年起持续进行系统性造假。”这起案件的性质，从中国证监会将其列为典型违法案例就可见一斑。

近日，这起涉及1618名投资者、标的额约2.74亿元的案件进入二审程序，作为龙力生物2011年上市的保荐机构，国联民生（601456）承销保荐公司对一审判决提出上诉，坚称自己的行为“不满足证券虚假陈述侵权责任的多个构成要件，不应承担赔偿责任”。

案件回溯与多方担责

龙力生物的造假手段令人咋舌——这家被称为“生物燃料第一股”的上市公司，直接通过删改财务账套实施造假。从2015年到2017年，公司定期修改财务数据，导致2015年度虚增资产近5亿元，虚减负债17亿余元；2016年度虚增资产近1.3亿元，虚减负债28亿余元。造假行为直到2018年才暴露。连续多年财务报告被出具无法表示意见后，龙力生物于2020年5月被深交所决定终止上市。

漫长的索赔之路随即开启，2022年8月，国联民生首次公告披露子公司涉诉，称济南中院受理了李立群等1618名投资者的集体诉讼。这些投资者索赔金额一度超过9亿元。法律程序历经三年，2025年8月，济南中院作出一审判决。法院认定1618名原告对龙力生物享有投资差额损失债权2.74亿元、律师费债权80.9万元。

一审判决中，法院对各责任方的责任进行了精确划分，直接责任方龙力生物需承担投资差额损失等共计约2.74亿元的核心赔偿责任，不过，由于该公司已于2020年终止上市，其实际偿付能力存在重大不确定性。实际控制人程少博被判处承担全额连带清偿责任。

中介机构的责任则被严格区分，其中保荐机构国联民生承销保荐在5%的范围内承担连带赔偿责任（约1380万元），审计机构立信会计师事务所的责任比例显著更高，需在30%的范围内承担连带责任（约8300万元）。

此外，法院驳回了原告关于佣金、印花税及利息损失的索赔请求，这显示了司法在保护投资者合法权益的同时，也注重赔偿责任范围的合理界定。

国联民生的抗辩

面对一审判决，国联民生选择了上诉。2026年1月，公司公告表示已就一审判决向山东省高级人民法院提起上诉，上诉请求是撤销一审判决中要求其在5%范围内承担连带责任的判项。

公司的核心抗辩理由是“行为不满足证券虚假陈述侵权责任的多个构成要件”，虽然公告中未详细列举具体是哪些构成要件不满足，但根据证券虚假陈述责任纠纷的一般法律原则，可能的抗辩方向包括：

一是勤勉尽责义务的履行，公司可能主张在龙力生物上市时，已尽到了合理的审慎核查义务，而后续持续造假是龙力生物管理层精心策划、刻意隐瞒的结果。

二是造假行为的隐蔽性，龙力生物直接删改财务账套的造假手段极为隐蔽，超出了保荐机构常规核查手段能够发现的范围。

三是审计机构责任更重，一审判决已认定审计机构立信会计师事务所承担30%的连带责任，远高于保荐机构的5%，这或许为保荐机构的减轻责任提供了一定依据。

国联民生在公告中强调，公司已根据一审判决计提预计负债，但这“是基于谨慎性原则作出的会计处理，不构成公司在法律上承诺承担相关责任”。

行业影响深刻

这起案件发生在注册制改革深化的背景下，对中介机构责任制度具有重要测试意义，近年来，监管部门不断完善法律法规，厘清各中介机构责任边界。法律行业人士指出，司法机关重点打击实际控制人主导的财务造假行为，龙力生物案中，实控人程少博作为主谋被判处承担全额连带责任，凸显了对资本市场“关键少数”的从严监管。

同时，法院区分保荐机构与审计机构的职责范围，反映司法实践对中介机构“看门人”角色的差异化要求，对国联民生而言，这起案件也暴露了其投行业务的潜在风险。这起案件在龙力生物退市五年后仍然持续发酵，显示出中国资本市场民事追责机制的不断完善。退市企业和相关责任方无法因为公司退市而逃脱法律责任。

对于双方而言，二审判决将成为关键，山东省高级人民法院将如何认定保荐机构的责任边界，是否会支持国联民生的上诉请求，都将对资本市场中介机构责任制度产生深远影响。

对于投资者而言，无论二审结果如何，这起案件本身已经传递出积极信号——资本市场“行政处罚+民事赔偿”的追责闭环正在形成。随着全面注册制改革的推进，中介机构的责任将进一步被压实。国联民生承销保荐与龙力生物案的最终判决，将为这个进程提供重要的司法实践参考。