科达制造拟收购子公司剩余股权，标的公司此前一年三季亏损近亿元

深圳商报·读创客户端记者 张弛

1月28日晚间，科达制造(600499)公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。根据上海证券交易所相关规定，公司A股股票自2026年1月29日起复牌。

公告次日（1月29日），科达制造开盘后大涨，截至记者发稿时间，该股涨停，股价报16.26元/股，涨幅10.01%。

来源：公司公告

根据预案披露，科达制造本次交易对手方为森大集团有限公司等24名交易对方，标的资产为广东特福国际控股有限公司51.55%股份。此前，科达制造直接持有特福国际48.45%的股权。

预案显示，标的公司特福国际为上市公司控股子公司，系上市公司海外建材业务板块的主要经营主体，致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区，已在非洲7个国家投产25条生产线。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司将持有特福国际100%股权。

据科达制造2025年11月份披露的财务数据，2024年，特福国际的营收为20.4万元，净利润为-3214.23万元；未经审计的数据还显示，2025年前三季度，特福国际的营收为6480.42万元，净利润为-6348.89万元，尚未实现盈利。

不过，记者注意到，科达制造1月28日公布的预案显示，标的公司2024 年度、2025 年度合并财务报表的主要财务数据中，2024年和2025年的营收分别为47.17亿元和81.87亿元，净利润分别为5.76亿元和14.74亿元。

关于交易作价，预案明确截至签署日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

在股份发行方面，上市公司向交易对方发行股份的发行价格定为10.80元/股，不低于上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价13.30元的80%。本次发行股份的数量将根据最终确定的交易价格及股份支付比例计算，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

预案指出，科达制造本次交易构成关联交易，交易对方中森大集团为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，李跃进为上市公司董事，交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。

此外，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市，因为交易前后上市公司均无实际控制人，不会导致控制权变更。

针对此次交易的背景与目的，科达制造在预案中提到近年来中非合作迈入新阶段，标的的公司积极支持非洲工业化进程，在非洲地区建立了较强的渠道资源和影响力。上市公司通过收购特福国际剩余51.55%股权，可实现对特福国际100%控股，有利于深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展，并进一步增厚上市公司归母净利润。

上市公司业绩方面，科达制造2025年三季度报告显示，公司2025年前三季度公司实现营收126.05亿元，同比增长47.19%；实现归母净利润11.49亿元，同比增长63.49%；实现扣非净利润10.62亿元，同比增长66.96%。

其中，科达制造第三季度实现营收44.17亿元，同比增长43.89%，创历史同期新高；实现归母净利润4.04亿元，同比增长62.65%；实现扣非净利润3.62亿元，同比增长53.25%。

亮眼业绩的背后，科达制造因多项违规行为领到“罚单”。2025年，10月31日，科达制造披露，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》。经监管局现场检查及公司自查，发现科达制造在账外收付资金、核算收入费用方面以及薪酬发放环节等多方面，存在违规操作。

其中，2017年9月至2018年9月，科达制造董事长边程通过公司特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，2017年、2018年占用发生额分别占公司当年期末净资产的0.71%、1.20%，期末无占用余额，本息已归还；公司未披露相关资金占用事项。同时，2021年8月至2024年6月，科达制造董事长边程、时任董事张仲华分别从公司账外个人银行账户累计借款835.5万元、720万元，本息均已归还。公司违规向关联方提供财务资助，且未披露相关事项。

广东监管局决定对科达制造采取责令改正的监管措施，对时任董事长边程、时任董事及总经理杨学先等9名相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。同日，上交所也出具《纪律处分决定书》等文件，针对同一事由，对科达制造及董事长边程、时任董事及总经理杨学先等责任人予以通报批评或监管警示。