挂名公司法定代表人想辞职却被“卡壳”？法院判了

来源：广西高院

挂名公司法定代表人，想辞职却被“卡壳”？近日，平南县人民法院依法审结一起挂名法定代表人诉公司涤除登记纠纷案，有力破解了挂名法人“辞任难”困境，维护当事人的合法权益。

案情回顾

某有限公司于2021年3月注册成立，股东为李四、王五、赵六，持股比例分别为70%、25%、5%。2023年12月，因原法定代表人离职，该公司委托员工张三临时担任法定代表人，兼任执行董事，并出具《免责证明》，明确张三系挂名法人，不持股且不承担公司债务纠纷。随后，公司完成法定代表人变更登记，张三任职期间仅协助管理生产车间及日常事务，未实际控制公司。

2025年1月，张三发微信给公司股东李四，提及法人变更事宜。2025年2月，张三在微信公司股东群发出书面信辞职，辞去挂名法人身份及其他所有职务。

2025年3月10日，张三又在股东群发送“辞职信”和“离职申请单”各一份，并通知各位股东于3月20日上午10时到公司会议室召开股东会议，推荐新的法定代表人。公司股东均无回应。

张三遂以某公司为被告诉至法院请求判令被告在判决生效之日起三十日内办理被告公司涤除挂名法定代表人及挂名执行董事兼经理的涤除变更登记手续。

法院审理

法院经审理后认为，张三并非某公司的出资人、股东或者实际控制人，其任职期间并未实际控制公司，只是根据股东李四的指示协助管理公司事务，且根据《免责证明》，张三仅是名义上的法定代表人。公司的执行董事、法定代表人与公司之间根据公司决议和同意任职而形成委任关系，该法律关系源自于委托合同关系，可以参照民法典关于委托合同的规定。故法定代表人有权依据《中华人民共和国民法典》第九百三十三条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，通过提出辞任的方式与公司解除委任关系。本案原告先是向公司大股东李四提出变更法人，后又多次在公司股东群提出要求辞去法定代表人的职务，应视为原告向某公司送达了解除公司法定代表人委托的通知。在辞任的通知有效送达至公司的情况下，法定代表人已不具备任职的基础，公司应当及时选任新的法定代表人并办理变更。但本案被告公司在收到原告的申请后，置之不理，未在合理期限内召开股东会重新选举公司法定代表人，原告已穷尽诉讼外的权益救济途径，但未实现解除效果的情况下，原告提起本案诉讼具备诉的利益。依据《中华人民共和国公司法》第十条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”本案原告已于2025年2月25日向被告公司提出辞去法定代表人及相关职务，并通知了公司的股东，被告至今仍未能形成有效决议确定新的法定代表人，原告诉请被告公司涤除原告为被告公司法定代表人登记符合法律规定，应当予以支持。

法院判决：被告某公司应于判决生效之日起三十日内申请办理执行董事、法定代表人的变更登记，原告张三应予配合；如某公司届期未予办理，则某公司应于本判决生效之日起三十日内办理涤除原告张三作为某公司执行董事、法定代表人的登记事项。

法官说法

法定代表人或董事辞任的书面通知有效送达公司后，公司未在30日内主动申请变更登记，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程赋予其的救济途径后，仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，人民法院可依法判决公司办理变更登记和涤除登记。既保障当事人合法权益，也维护市场主体登记秩序的规范性。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。

《中华人民共和国公司法》

第十条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

来源：平南县人民法院

作者：陈晓珍